天源3：2022年年度股东大会会议资料(增加临时提案版)

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中兴天恒能源科技（北京）股份公司

2022年年度股东大会会议资料

（增加临时提案版）

二〇二三年五月三十日

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中兴天恒能源科技（北京）股份公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开的日期、时间

（一）现场会议

会议时间：2023年5月30日（星期二）上午10:30地 点：北京市海淀区首体南路主语国际4座9层会议室

二、会议的表决方式

本次会议采取现场投票+网络投票的方式，需网络投票的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。现场参会的股东需在会议现场以现场投票方式行使表决权。

三、现场会议议程

会议时间：2023年5月30日（星期二）上午10:30

地 点：北京市海淀区首体南路主语国际4座9层会议室

参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等

主持人：公司董事长林大湑先生

会议议程：

（一）公司董事长林大湑先生报告股东现场到会情况。

（二）推举监票人。

（三）审议议案：

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（四）股东及股东代表发言及提问。

（五）参会股东及股东代表对各项议案进行表决。

（六）会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集并进行票数统计。

（七）由监票人代表宣读现场表决结果。

（八）由见证律师宣布法律意见书。

（九）由主持人宣布大会结束。

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2022年年度股东大会须知

根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：

一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。 三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，现场会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，但可列席股东大会。

五、本次大会采用现场投票结合网络投票方式进行表决，请参加现场投票方式表决的与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。

六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、本次大会聘请北京云嘉律师事务所对大会的全部议程进行见证。

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关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真贯彻落实股东大会各项决议，团结合作、奋发进取，为公司的稳定发展做出积极贡献。现将2022年董事会工作汇报如下：

一、2022年度董事会履职情况

（一）召集股东大会会议情况

2022年度，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，董事会共召开10次会议，召集3次股东大会，审议39项议案，会议召开及审议情况如下：

2022年1月6日，公司第十届董事会第四十八次会议召集召开公司2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司聘请2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》2项议案。

2022年2月25日，公司第十届董事会第四十九次会议召集召开公司2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司聘请2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》2项议案。

2022年4月28日，公司第十届董事会第五十次会议召集召开公司2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度报告及摘要的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》等14项议案。

2022年6月2日，公司第十届董事会第五十一次会议审议通过了《关于2022年度独立董事津贴的议案》、《关于2022年度公司董事薪酬方案的议案》、《关

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于2022年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》4项议案。2022年6月17日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第十一届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》、《关于选举公司第十一届董事会专门委员会委员的议案》6项议案。2022年6月22日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于提名雷鹏国先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》、《关于提名张涛先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》3项议案。2022年7月8日，公司第十一届董事会第三次会议召集召开公司2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》、《关于拟变更公司名称的议案》、《关于拟修订《公司章程》的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》4项议案。

2022年8月12日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于设立分公司的议案》1项议案。

2022年8月29日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年半年度报告的议案》、《关于2022年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》2项议案。

2022年10月28日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》1项议案。

（二）董事会会议情况

2022年度，按照《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，董事会召开三次会议审议与定期报告等相关议案17项，召开七次董事会审议临时性议案22项，具体如下：

1、审议与定期报告相关的17次议案的会议如下：

第十届董事会第五十次会议表决通过了2021年度董事会工作报告、2021年度报告及摘要、2021年度财务决算报告等14项议案；第十一届董事会第五次会

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议审议通过了2022年半年度报告、2022年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告2项议案；第十一届董事会第六次会议审议通过了2022年第三季度报告1项议案。

2、审议临时性议案22项的会议如下：

2022年1月6日，第十届董事会第四十八次会议审议通过了聘请2021年度财务审计机构及内部控制审计机构、召开 2022 年第一次临时股东大会2项议案。

2022年2月25日，第十届董事会第四十九次会议审议通过了聘请2021年度财务审计机构及内部控制审计机构、召开2022年第一次临时股东大会2项议案。

2022年6月2日，第十届董事会第五十一次会议审议通过了2022年度独立董事津贴、董事薪酬方案、高级管理人员薪酬方案、股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜4项议案。

2022年6月17日，第十一届董事会第一次会议审议通过了选举第十一届董事会董事长、副董事长、聘任公司高级管理人员、董事会秘书、修订董事会专门委员会议事规则、选举第十一届董事会专门委员会委员6项议案。

2022年6月22日，第十一届董事会第二次会议审议通过了提名非独立董事和暂不召开临时股东大会3项议案。

2022年7月8日，第十一届董事会第三次会议审议通过了变更公司注册地址、公司名称、拟修订《公司章程》、召开2022年第二次临时股东大会4项议案。

2022年8月12日，第十一届董事会第四次会议审议通过了设立分公司1项议案。

（三）董事会各专门委员会会议召开情况

2022年度，董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。

二、信息披露及内幕信息管理

公司严格按照有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告148份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告、实控人增持等

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重大事项有关事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。

三、内控管理

2022年公司严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，进行内控管理，并进一步完善公司管理制度，加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。

请各位股东及股东代表审议。

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董 事 会2023年5月30日

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关于公司 2022 年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）等相关法律法规的要求，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的公司财务情况进行了审计，并在此基础上编制了《中兴天恒能源科技（北京）股份公司2022年度报告》及《中兴天恒能源科技（北京）股份公司2022年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

请各位董事对公司编制的《中兴天恒能源科技（北京）股份公司2022年度报告》及《中兴天恒能源科技（北京）股份公司2022年度报告摘要》进行审议。

请各位股东及股东代表审议。

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董 事 会2023年5月30日

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关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所审计，公司2022年度财务决算情况如下：

一、2022年度的主要财务经营成果

2022年度公司实现营业收入0.04亿元，较上年度下降99.55%；利润总额为-27.73亿元，比上年度增加62.11%；归属于上市公司股东的净利润为-27.69亿元，比上年度增加59.60%。

二、2022年12月31日的主要资产及负债构成

资产总额25.73亿元，其中货币资金0.01亿元，其他应收款4.5亿元，其他流动资产0.01亿元，其他非流动金融资产1.7亿元，固定资产0.01亿元，在建工程16.33亿元，无形资产2.14亿元，其他非流动资产1.03亿元。 负债总额42.75亿元，其中短期借款3.16亿元，合同负债0.02亿元，应付职工薪酬0.07亿元，其他应付款9.32亿元，长期应付款13.50亿元，预计负债

16.68亿元。

所有者权益为-17.02亿元，比年初增加77.82%，其中归属于上市公司股东的所有者权益为-18.89亿元，少数股东权益为1.87亿元。

三、2022年度的主要利润表项目构成

2022年度实现营业收入0.04亿元，比2021年的8.48亿元减少99.55%，三项费用5.83亿元，比2021年度的5.5亿元增加5.92%；信用及资产减值损失21.88亿元，比2021年度的15.31亿元增加43%；营业外支出0.06亿元，比2021年度的53.80亿元减少99.90%。

四、2022年度的现金流量情况

2022年度现金及现金等价物净增加额为-1.23亿元，其中经营活动产生的现金流量净额为-0.03亿元，投资活动产生的现金流量净额为-1.35亿元。筹资活

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动产生的现金流量净额为0.15亿元。

五、2022年度的主要财务指标

六、2022年度对主要事项的财务处理

1、单项计提信用减值损失16.04亿元

对青岛中天应收股利按预期损失率80%单项计提信用减值损失3.2亿元。对青岛中天及青岛中天北京分公司应收款项按预期损失率80%单项计提信用减值损失12.56亿元，对江苏泓海能源应收款项按预期损失率50%单项计提信用减值损失0.25亿元，对大连中天应收款项按预期损失率100%单项计提信用减值损失

0.03亿元。

2、冲回青岛中天利息收入4.79亿元

2021年度公司对青岛中天、青岛中天北京分公司应收款项计提利息收入

4.79亿元，2022年9月青岛中院裁定同意管理人不予确认该部分利息收入形成的债权，2022年9月将计提的利息收入4.79亿元冲回计入财务费用。

3、计提长期股权投资减值准备5.63亿元

2022年2月青岛中院裁定青岛中天破产重整，长百中天对青岛中天的投资已发生减值，且无回转的可能，公司计提长期股权投资减值损失5.63亿元。

请各位股东及股东代表审议。

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董 事 会2023年5月30日

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关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现合并净利润-277,281.07万元，其中归属母公司股东的净利润为-276,926.64万元。母公司本年度实现净利润-268,493.46万元。

2022年度公司整体业绩亏损，根据公司当前的实际情况和未来发展的需要，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，公司决定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

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董 事 会2023年5月30日

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关于公司2022年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代表：

2022年度，中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》、《公司独立董事制度》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司及股东赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案并发表了独立、客观、公正的独立意见，为支撑董事会正确、科学决策发挥了作用。经全体独立董事讨论和总结，现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第十一届董事会独立董事的工作履历、专业背景、兼职情况如下：

许毅天先生：中国国籍，无境外居留权，1975年生人，毕业于北京国际关系学院，本科，曾出任浙江省创业投资集团有限公司部门经理，浙江六和律师律师事务所合伙人，平安信托浙江机构事业部总经理，另曾创办“河马车商宝”、“医黛网络”等创业型公司。在创业投资、法律事务、企业经营上具有一定的经验。

刘震先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，本科学历。曾任职 于江苏中瑞会计师事务所，浩信国际北京永拓会计师事务所江苏分所，常熟天瑞 会计师事务所有限公司。现任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）常熟分所、 苏州新天平工程咨询有限公司常熟分公司负责人。

张晔华女士：中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，硕士。曾任职于 上海融玺创业投资管理有限公司，杭州融玺股权投资管理有限公司。

二、2022年独立董事履职情况

自2022年6月14日至2022年12月31日，独立董事依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真列席公司的股东大会，参加董事会和各委员会会议，履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如下：

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（一）出席2022年股东大会情况

2022年度自独立董事任职起至年末，公司共召开1次股东大会。公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）出席2022年董事会情况

2021年度自独立董事任职起至年末，第十一届董事会召开6次会议。作为公司独立董事，我们认真审议了董事会会议的所有议案内容，审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合法定程序；议案符合公司实际，规范、合法、有效。

（三）现场考察及上市公司配合工作情况

在履行职务时，我们重视到现场调查和与公司高级管理人员进行沟通，对公司重大事项进行问询并实地考察，获得了公司相关人员的有效支持，在公司的配合下，积极发挥了独立董事的作用。

三、发表独立意见情况

报告期内，独立董事根据相关规定，以专业的角度和丰富的经验，基于客观、公正的独立判断，就公司有关事项发表独立意见情况如下：

1、2022年6月17日，在公司第十一届董事会第一次会议上对关于聘任公司高级管理人员的议案发表了独立意见。

2、2022年6月22日，在公司第十一届董事会第二次会议上对提名非独立董

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事事项发表了独立意见。

3、2022年8月29日，在公司第十一届董事会第五次会议上对2022年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表了独立意见。

四、总体评价和建议

2022年度，公司独立董事已严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤 勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董 事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，对董事会的正确决策、规范 运作以及公司发展起到了积极作用。

2023年，我们将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，持续关注公 司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内部控制 规范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是 中小股东的合法权益。

请各位股东及股东代表审议。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

董 事 会2023年5月30日

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关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关格式指引的规定，本公司编制《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述专项报告进行鉴证，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告（中兴华核字（2023）第540005号）。

请各位股东及股东代表审议。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

董 事 会2023年5月30日

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关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

作为中兴天恒能源科技（北京）股份公司(以下简称“公司”)的第十一届监事会监事，我们严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它法律、法规要求，忠实勤勉地履行监事职责，任期内认真审议监事会的各项议案，围绕董事会形成的决议、股东大会通过的决议，认真履行职责，对公司的经营工作进行监督检查，维护股东权益。经核查确认，公司第十一届监事会成员均出席了2022年度公司第十一届监事会全部相关会议。现将2022年度履职情况报告如下:

2022年6月13日，经公司2021年年度股东大会审议通过，第十届监事会完成换届选举的工作，2022年7月1日，职工代表监事更换为张薇女士，鉴于此，第十一届监事会成员由邓远军、胡文博、张薇共同组成。

一、监事会会议情况

2022年度，按照《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，监事会共召集3次会议，审议14项议案，会议召开及审议情况如下：

（一）2022年4月28日，审议了公司2021年监事会工作报告、2021年年度报告及其摘要、2021年度财务决算报告、2022年第一季度报告等11项议案；

（二）2022年8月29日，审议了2022年半年度报告及摘要、2022年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告2项议案；

（三）2022年10月28日，审议了2022年第三季度报告1项议案；

二、 监事会对公司2022年度有关事项的意见

公司监事会通过一系列监督、检查、审核程序，对公司2022年度经营运作等有关部门情况形成以下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等方面均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定。

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监事会认为：各次董事会决策程序合法，董事会认真执行股东大会的决议，忠实的履行了勤勉诚信义务；公司内部控制制度尚有欠缺，需要引起董事会的重视和改进；公司董事、监事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为，经营中未发现违规操作行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、运营状况良好。2022年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实准确的反映了公司的财务情况。

（三）对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

三、监事会2023年度工作计划

2023年度，监事会将依照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规、制度的有关规定，继续忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，增强风险防范意识，切实维护公司股东和广大中小投资者的合法权益。

请各位股东及股东代表审议。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

董 事 会2023年5月30日

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关于投资设立青岛天源富能能源有限公司的议案

各位股东及股东代表：

为解决公司资金问题，维持公司日常运营之目的，设立全资子公司“青岛天源富能能源有限公司”（暂定名，最终以工商核准为准），注册资本1,500万元，由公司100%持股，注册地为山东青岛（具体地址最终以工商核准为准）。子公司设立后，由其作为主体对外融资，从而解决公司日常运营所需资金。

请各位股东及股东代表审议。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

董 事 会2023年5月30日