天源3：第十一届董事会第十次会议决议公告

证券代码：400121 证券简称：天源3 主办券商：山西证券

中兴天恒能源科技（北京）股份公司第十一届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023年6月12日

2.会议召开地点：各董事实际办公地点

3.会议召开方式：通讯会议

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年6月5日以书面方式发出

5.会议主持人：董事长林大湑

6.会议列席人员：全体董事会成员、总经理兼董事会秘书由海涛先生、财务负责人周海鹰女士。

7.召开情况合法合规性说明：

会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于以债权出资的议案》

1.议案内容：

限公司，注册资金1500万元。同意公司以债权作为对子公司青岛天源富能能源有限公司的出资，债权合计50882138.75元，明细如下：

1、公司对江苏泓海能源有限公司的债权48450000.00元；

2、中兴天恒能源科技（北京）股份公司北京分公司对江苏泓海能源有限公司的债权2432138.75元。公司以上述债权实缴出资至青岛天源富能能源有限公司，具体出资额以评估价值为准，评估值超出注册资本范围金额计入资本公积金，评估值不足注册资本部分由公司以现金补足。

2.议案表决结果：同意6票；反对3票；弃权0票。

非独立董事李文涛、李明刚、王绍楠投反对票，理由为：债权出资成立子公司存在法律风险，子公司治理及运营方式不明晰，经公司审批表决反对意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议未通过《关于债权清偿方案选择的议案》

1.议案内容：

如《江苏泓海能源有限公司破产重整计划草案》经江阴市人民法院裁定批准，考虑江苏泓海能源有限公司为有限责任公司，且《江苏泓海能源有限公司破产重整计划草案》方案中未对债转股设定回购条件，为此，同意青岛天源富能能源有限公司作为新的债权人对于超过56万元的部分债权选择现金清偿方式，即按每100元债权获得26.65元现金一次性受偿。

2.议案表决结果：同意6票；反对3票；弃权0票。

非独立董事李文涛、李明刚、王绍楠投反对票，理由为：经公司审批，已对重整方案表决反对意见，且重整方案表决尚未通过，重整方案仍有变化可能性。经公司审批，反对对重整方案的选择。（如适用）

3.回避表决情况：

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

中兴天恒能源科技（北京）股份公司第十一届董事会第十次会议决议。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

董事会2023年6月13日