天源3：2023年第二次临时股东大会会议资料

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二三年七月十四日

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中兴天恒能源科技（北京）股份公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开的日期、时间

（一）现场会议会议时间：2023年7月14日（星期五）上午10:30地点：北京市海淀区首体南路主语国际4座9层会议室

二、会议的表决方式本次会议采取现场投票+网络投票的方式，需网络投票的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者及早登录中国结算网上营业厅（网址：

inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

现场参会的股东需在会议现场以现场投票方式行使表决权。

三、现场会议议程会议时间：2023年7月14日（星期五）上午10:30地点：北京市海淀区首体南路主语国际

座

层会议室参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等主持人：公司董事长林大湑先生会议议程：

（一）公司董事长林大湑先生报告股东现场到会情况。

（二）推举监票人。

（三）审议议案：

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议案序号

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（四）股东及股东代表发言及提问。

（五）参会股东及股东代表对各项议案进行表决。

（六）会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集并进行票数统计。

（七）由监票人代表宣读现场表决结果。

（八）由见证律师宣布法律意见书。

（九）由主持人宣布大会结束。

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2023年第二次临时股东大会须知

根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：

一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。

三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，现场会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，但可列席股东大会。

五、本次大会采用现场投票结合网络投票方式进行表决，请参加现场投票方式表决的与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。

六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、本次大会聘请北京云嘉律师事务所对大会的全部议程进行见证。

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2023年第二次临时股东大会会议议案1

关于对全资子公司《青岛中天能源集团股份有限公司重整计划草案》投反对票的议案

各位股东及股东代表：

我司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）于2023年6月底召开第四次债权人会议，表决《青岛中天能源集团股份有限公司重整计划草案》（以下简称“重整草案”）（详见附件），根据管理人对重整草案的说明，为实现青岛中天资产价值最大化，最大限度保障债权人的利益，青岛中天将采取“出售式重整”，具体交易模式如下：

一、交易结构经管理人、重整投资人及利益相关方等对青岛中天资产进行细致甄别，将青岛中天的资产分为核心资产及非核心资产，具体如下：1、核心资产：由本次重整引入的重整投资人与青岛中天设立新中天集团公司，由新中天集团公司承接青岛中天核心资产，管理及控制核心油气业务，并解决青岛中天部分负债。2、非核心资产：除核心资产外青岛中天持有的其他资产，该部分资产将在重整计划执行期内，以公开市场交易原则进行处置。

二、交易步骤

1、在青岛中天重整计划（草案）经青岛中院裁定批准后30日内，青岛中天及重整投资人共同设立新中天集团公司，新中天集团公司注册资本为人民币86,667万元，其中44,200万元作为注册资本，44,600万元作为资本公积，即重整投资人认缴出资44,200万元，持有新中天集团公司51%的股权；青岛中天认缴出资42467万元，持有新中天集团公司49%的股权。重整投资人作为普通合伙人，与管理人推选的债权人代表作为初始有限合伙人共同设立持股平台作为债权人持股平台，债权人通过持股平台持有新中天集团公司49%的股权。

2、在重整投资人或其指定的其他主体参与江苏泓海公司重整，且重整投资人或其指定的其他主体获得江苏泓海股权后，新中天集团公司的股东依据本重整计划（草案）之约定完成实缴出资；青岛中天将核心资产（以评估价值为准）实缴出资至新中天集团公司，超出注册资本范围的金额计入资本公积。

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3、青岛中天将其持有的新中天集团公司49%的股权全额让渡给持股平台，用于向债权人依照青岛中天重整计划实施以股抵债。实施以股抵债方案的期限以重整计划执行期限为准。

4、依据重整计划（草案）达成回购条件时，由重整投资人依据重整计划（草案）规定的回购价格及方式回购债权人通过持股平台间接持有新中天集团公司的股权，并由持股平台将回购款支付给实施以股抵债的债权人，持股平台及其他债权人有义务配合债权人办理退伙手续，实现债权人的顺利退出。在重整计划执行期内，青岛中天的其他非核心资产以公开市场交易为原则进行处置。该部分资产处置完毕后，在除去必要的税务等支出外，进行资金归集，所获得的现金将对债权人进行分配。分配完毕后，将对青岛中天进行注销处理。

三、出资人权益调整方案

本次重整采取“出售式重整”的方案，不对出资人权益进行调整。对留存在青岛中天内部的非核心资产处置完毕后，对青岛中天进行注销处理。

四、债权清偿方案

（一）有财产担保债权

1、以保证金为担保财产的部分，在保证金金额范围内优先受偿；

2、以其他财产作为担保财产的，债权人可以随时要求行使权利，对担保财产进行拍卖，并在拍卖款范围内优先受偿；剩余部分无法就担保财产优先受偿的将作为普通债权，按照普通债权的受偿方案获得清偿。

（二）职工债权将在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿。

（三）青岛中天无税款债权，无清偿安排。

（四）普通债权：

1、每家债权人25万元以下（含本数）的债权人部分，在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿。

2、对于每家普通债权人超过25万元的债权部分以以股抵债方式清偿，届时债权人以债权出资的方式对持股平台进行增资，债权出资的金额为债权人持有青岛中天债权金额的10%（除25万元以下现金清偿的部分除外），作为持股平台的有限合伙人按照其出资的债权金额以每3.18元债权对应1元新中天集团公司注册资本计算获得持股平台对应的有限合伙财产份额。作为以股抵债清偿安排的组成部分，每家普通债权人超过25万元的债权部分按照上述价格实施以股抵债后，按照本重整计划（草案）中规定的兜底回购方案，在达成兜底回购条件的前提下，由重整投资人以实施以股抵债的债权人持有

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债权的金额为基数，以依据本重整计划25万元以上未获现金清偿部分普通债权金额的10%的价格回购债权人通过持股平台间接持有新中天集团公司的股权，保障以股抵债的债权人顺利退出。预计参与以股抵债的债权包括法院已裁定确认的债权金额7,388,910,409.38元、暂缓确认债权金额6,097,972,327.79元、未申报债权金额31,541,865.27元，总计为13,518,424,602.44元。按照10%实施以股抵债予以计算，预计参与以股抵债的债权金额总计为1,350,516,067.22元。

（五）劣后债权鉴于本次青岛中天的重整资源已无继续分配的可能性，故劣后债权在本次重整中不进行清偿。

公司及公司子公司长百中天能源有限公司作为债权人，须对《青岛中天能源集团股份有限公司重整计划草案》进行表决，公司拟投反对票，原因如下：1、重整方案中虽未对出资人权益进行调整，但实际在青岛中天处置完毕非核心资产予以注销后，公司及公司子公司长百中天能源有限公司作为青岛中天出资人，其出资人权益必将清零，此有损公司权益；

2、根据重整方案，青岛中天普通债权清偿率为10%，预计普通债权清偿为1,350,516,067.22元，而根据《青岛中天能源集团股份有限公司破产重整涉及资产市场价值评估报告》，青岛中天核心资产市场价值超过此清偿金额，此重整方案清偿率偏低。

综上，公司拟对青岛中天重整方案投反对票。

请各位股东及股东代表审议。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

董事会2023年7月14日