天源3：关于法院裁定批准江苏泓海能源有限公司重整计划的公告

公告编号：2023-042证券代码：400121证券简称：天源3主办券商：山西证券

中兴天恒能源科技（北京）股份公司关于法院裁定批准江苏泓海能源有限公司重整计划的公告

2022年

月

日，江苏省江阴市人民法院根据青岛中天能源集团股份有限公司（全资子公司）的申请裁定受理江苏泓海能源有限公司（控股孙公司，以下简称“泓海公司”）重整一案，并于2022年

月

日指定江苏谋盛律师事务所担任管理人。

2023年

月

日，泓海公司召开第二次债权人会议，会议依照债权分类对重整计划草案进行表决。经表决，泓海公司有财产担保债权人组、普通债权人组均通过重整计划草案。泓海公司重整计划草案中出资人权益调整方案主要为“在泓海公司重整计划草案通过并经江阴法院批准及投资人支付完全部偿债资金后，泓海公司的股东将所持泓海公司33,330万元股权共同以

元的价格分别转让或由法院直接裁定转让给投资人或其指定第三方以及选择以股抵债的债权人”，该方案经出资人会议表决会后协商，出资人组未通过重整计划草案中出资人权益调整方案。

2023年

月

日，公司收到泓海公司管理人转来的《民事裁定书》（2022）苏0281破

号，裁定批准泓海公司的重整计划，并终止泓海公司重整程序。

一、《民事裁定书》的主要内容按照重整计划草案，职工债权、税款债权将获得全额清偿，债权人会议有财产担保债权人组、普通债权人组均通过重整计划草案且在泓海公司资不抵债的情况下重整投资人以及选择以股抵债的债权人以

元价格获得泓海公司100%股权，出资人权益调整公平、公正。管理人的申请符合法律规定，应予准许。

公告编号：2023-042依据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款之规定，裁定如下：

（一）批准江苏泓海能源有限公司重整计划。

（二）终止江苏泓海能源有限公司重整程序。

二、重整计划主要内容?债权分类、调整及清偿方案泓海公司的债权分为有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权和劣后债权。

（一）有财产担保债权的调整及清偿

1、债权调整方案经管理人审查，截至2023年5月26日，有财产担保债权人共计3家，债权金额共计382,217,441.11元，在担保财产/特定财产评估价值范围内优先清偿的债权共计72,782,071.00元。此外，另有诉讼、仲裁未决债权1家为中国寰球工程有限公司，诉讼、仲裁未决的有财产担保债权金额159,799,590.81元，在担保财产/特定财产评估价值范围内优先受偿的债权159,799,590.81元，故按照诉讼、仲裁未决的有财产担保债权金额全额进行提存；附条件的有财产担保债权1家为江阴建工集团有限公司，附条件债权的有财产担保债权金额1,175,646.00元，在担保财产/特定财产评估价值范围内优先清偿的债权1,175,646.00元，故按照附条件债权金额全额进行提存。

2、债权清偿方案有财产担保债权人可以就享有优先受偿范围内（也即担保财产/特定财产评估价值范围内）的债权部分，提供以下两种清偿方案：

（1）现金清偿：按照有财产担保债权人在担保财产/特定财产评估价值范围内优先受偿的债权部分的100%，在法院裁定批准重整计划3日内且管理人收到投资人支付的偿债资金后30日内投资人支付偿债资金中一次性以现金方式清偿。

（2）留债清偿：按照有财产担保债权人在担保财产/特定财产评估价值范围内优先受偿债权部分的100%确定留债总额，留债期限为3年，未届期时仅付息不还本，期限届满一次性清偿本金；清偿期间在留债金额基础上按照年利率

4.75%的标准支付利息，按日计算，按季结息。

（二）职工债权的调整及清偿职工债权4,038,156.78元，按100%全额清偿，不作调整，在法院批准重整计划之日起3个月内且管理人收到投资人支付的偿债资金后30日内从投资人支付的偿债资金中一次性以现金方式清偿。

（三）税款债权的调整及清偿税款债权2,107,914.98元，按100%全额清偿，不作调整，在法院批准重整计划之日起3个月内且管理人收到投资人支付的偿债资金后30日内从投资人支付的偿债资金中一次性以现金方式清偿。

重整受理前欠缴税款产生的滞纳金依法作为普通债权予以确认、清偿。

（四）普通债权的调整及清偿普通债权包括向管理人申报且经管理人审查确认的普通债权、未进行申报的普通债权、历史欠税滞纳金以及有财产担保债权因优先受偿不足转为普通债权金额等。单户债权人对债务人享有多笔普通债权的，债权金额加总，并按照一户一笔计算。

1、每家债权人56万元以下（含本数）的部分全额现金清偿

2、每家债权人超过56万元的部分，提供以下三种清偿方案

（1）按照26.65%清偿率进行现金清偿每家债权人超过56万元的部分，每100元债权获得26.65元现金清偿。

（2）按照26.65%清偿率进行留债清偿按照每100元债权获得26.65元的留债金额确定留债总额，留债期限为3年，未届时仅付息不还本，期限届满时一次性清偿本金；清偿期间在留债金额基础上按照年利率4.75%的标准支付利息，按日计息，按季结息。

（3）按照“以股抵债”方案清偿每家债权人超过56万元的部分以“以股抵债”方案清偿，转股价格按15元/股，即每100元普通债权可获得约6.6667股泓海公司股权（即约6.6667元泓海公司注册资本），重整完成后泓海公司的注册资本仍为33,330万元。

3、对普通债权的追加分配对于泓海公司的账面记载尚未收回的应收类账款，管理人将按照第一次债权人会议通过的财产管理方案等决议拍卖处理。以上资产处置变现的价款、银行存

公告编号：2023-042款、利息收入、接管案款、提存但未作为本重整计划草案规定的预留偿债资源使用的偿债资金以及管理人后续追回的其他财产，将对债权最终得到确认且债权金额超过56万元的普通债权人未受偿的部分进行第二次分配及后续的追加分配。

如发现泓海公司原股东未履行或未全面履行出资义务，或者存在抽逃出资行为，投资人不承担补足义务，由管理人依法追缴，追缴所得资金将对普通债权进行第二次分配及后续的追加分配。

4、为其他主债务人清偿担保债务产生的追偿权

对于泓海公司第三方（包括关联方及其他非关联方）提供担保而形成的负债，泓海公司在依据重整计划向相关债权人清偿后将形成对第三方（包括关联方及其他非关联方）的追偿权。泓海公司行使追偿权所获权益或者确认的损失属于重整后的泓海公司所有，用于泓海公司经营及税务筹划。

（五）劣后债权的处理

对于登记的34,629,674.19元，在普通债权未获得全额清偿前，依法不安排偿债资源进行清偿，故受偿率为0，泓海公司不再承担清偿责任。

?出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的必要性

泓海公司已严重资不抵债，生产经营和财务状况均陷困境。如泓海公司破产清算，现有资产无法满足债务清偿，出资人权益为零。为挽救泓海公司，避免破产清算的风险，重整计划草案对出资人权益进行调整。

（二）出资人权益调整的方式

在泓海公司重整计划草案通过并经法院批准及投资人支付完全部偿债资金后，泓海公司的股东将所持泓海公司33,330万元股权共同以100元的价格分别转让或由法院直接裁定转让给投资人或其指定第三方以及选择以股抵债的债权人。泓海公司的注册资本为33,330万元，其中，以股抵债债权人受让股权的计算公式为：以股抵债债人受让股权股数=（普通债权金额-56万元）/15元（也即每股转股价格）；投资人或其指定第三方受让股权的计算公式为：投资人或其指定第三方受让股权股数=33,330万-所有以股抵债债权人受让股权股数之和。

三、风险提示根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，重整计划执行期间，泓海公司不能执行或者不执行重整计划的，泓海公司仍存在被宣告破产清算的风险，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

董事会2023年6月29日