天源3：关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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证券代码：400121证券简称：天源3主办券商：山西证券

中兴天恒能源科技（北京）股份公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（更正后）

根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等相关规定，中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2023年6月30日的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）第一次募集资金基本情况

、实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］

号）核准，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）31,588,342股（每股面值

元），发行价格为每股

23.47元，募集资金总额为人民币741,378,386.74元，扣除承销费等发行费用人民币44,258,785.70元后，募集资金净额为人民币697,119,601.04元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字［2015］第210735号验资报告。

、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额以前年度使用情况为：

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截至2015年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目40,483.76万元，尚未使用的金额为29,417.25万元（其中募集资金29,228.20万元，专户存储累计利息扣除手续费189.05万元）。

截至2016年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目40,679.54万元，尚未使用的金额为29,317.92万元（其中募集资金29,032.42万元，专户存储累计利息扣除手续费285.50万元）。

截至2017年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目42,344.48万元，尚未使用的金额为27,714.81万元（其中募集资金27,367.49万元，专户存储累计利息扣除手续费347.32万元）。

截至2018年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目43,198.12万元，尚未使用的金额为26,904.45万元（其中募集资金26,513.85万元，专户存储累计利息扣除手续费390.60万元）。

截至2019年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目43,198.12万元，尚未使用的金额为26,941.47万元（其中募集资金26,513.85万元，专户存储累计利息扣除手续费427.62万元）。

截至2020年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目43,198.12万元，尚未使用的金额为26,968.60万元（其中募集资金26,513.85万元，专户存储累计利息扣除手续费467.03万元，司法扣划12.28万元）。

截至2021年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目43,198.12万元，尚未使用的金额为22,495.36万元（其中募集资金26,513.85万元，专户存储累计利息扣除手续费501.85万元，司法扣划12.28万元，银行划扣逾期借款本金4,508.06万元）。其中用于临时补充流动资金14,020.00万元，存于募集资金专户中8,475.35万元。

截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目43,198.12万元，尚未使用的金额为14,084.14万元（其中募集资金26,513.85万元，专户存储累计利息扣除手续费526.51万元，司法扣划12.28万元，银行划扣逾期借款本金及部分逾期利息12,943.94万元）。其中用于临时补充流动资金14,020.00万元，存于募集资金专户中64.14万元。

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截至2023年6月30日，公司募集资金累计投入募投项目43,198.12万元，尚未使用的金额为14,084.14万元（其中募集资金26,513.85万元，专户存储累计利息扣除手续费526.51万元，司法扣划12.28万元，银行划扣逾期借款本金及部分逾期利息12,943.94万元）。其中用于临时补充流动资金14,020.00万元，存于募集资金专户中64.14万元。

（二）第二次募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准长春中天能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］893号）核准，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）232,323,229股（每股面值1元），发行价格为每股9.90元，募集资金总额为人民币2,299,999,967.10元，扣除承销费等发行费用总额人民币33,191,442.80元（含增值税），实际募集股款为人民币2,266,808,524.30元，其中股本232,323,229.00元，加上非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额1,813,150.35元，共计入资本公积2,036,298,445.65元。

上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字［2017］第ZB11831号验资报告。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

2017年度，本公司募集资金使用情况为：

募集资金置换预先投入金额为48,960.00万元。截至2017年08月07日止，本次首先置换收购青岛中天石油投资有限公司49.74%股权并出资置换项目以自筹资金预先投入的实际投资额为95,500.00万元，本次非公开发行承诺募集资金投资金额为48,960.00万元。

2017年度募集资金直接投入募投项目金额为102,257.01万元，其中：偿还贷款及补充流动资金项目投入金额为61,657.01万元；收购广东华丰中天液化天然气有限公司55%股权并增资项目投入金额为40,600.00万元。

截至2017年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目151,217.01万元，尚未使用的金额为75,740.48万元（募集资金75,463.85万元，专户存储累计利息扣除手续费276.63万元）。

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截至2018年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目157,117.01万元，尚未使用的金额为70,005.86万元（募集资金69,722.16万元，专户存储累计利息扣除手续费283.70万元）。

截至2019年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目157,117.01万元，尚未使用的金额为70,005.77万元（其中募集资金69,722.16万元，专户存储累计利息扣除手续费283.61万元）。

截至2020年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目157,117.01万元，尚未使用的金额为70,005.78万元（其中募集资金69,722.16万元，专户存储累计利息扣除手续费283.62万元）。

截至2021年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目157,117.01万元，尚未使用的金额为70,005.63万元（其中募集资金69,722.16万元，专户存储累计利息扣除手续费283.62万元，司法划扣34.50万元）。其中用于临时补充流动资金70,000.00万元，存于募集资金专户中5.63万元。

截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目157,117.01万元，尚未使用的金额为70,005.66万元（其中募集资金69,722.16万元，专户存储累计利息扣除手续费283.65万元，司法划扣34.50万元）。其中用于临时补充流动资金70,000.00万元，存于募集资金专户中5.66万元。

截至2023年6月30日，公司募集资金累计投入募投项目157,117.01万元，尚未使用的金额为70,005.66万元（其中募集资金69,722.16万元，专户存储累计利息扣除手续费283.65万元，司法划扣34.50万元）。其中用于临时补充流动资金70,000.00万元，存于募集资金专户中5.66万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

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（二）募集资金专户存储情况

1、第一次募集资金，截至2023年6月30日，公司募集资金专户的存储余额情况列示如下：

金额单位：人民币元

注

：

2017年

月

日本公司原下属子公司亚太清洁能源有限公司与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行签订了《海外代付业务合作协议书》，用于中国建设银行股份有限公司向亚太清洁能源有限公司海外采购天然气业务进行海外代付，该有效期为2017年

月

日至2018年

月

日，海外代付额度不超过18,309,710.85美元。同时本公司原下属子公司青岛中天能源集团股份有限公司与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行签订了《保证金质押合同》，青岛中天能源集团股份有限公司向保证金账户存入12,800.00万元保证金，用于对上述《海外代付业务合作协议书》进行质押担保。

注

：青岛中天能源集团股份有限公司与中基宁波集团股份有限公司买卖合同纠纷一案，宁波市勤州区人民法院将公司2015年非公开发行股票募集资金银行账户之一已冻结的募集资金账户（中国农业银行青岛市南第四支行38190101040015543）执行扣划20,837.24元。2020年

月

日，湖北省武汉市中级人民法院根据（2020）鄂

执1244号对湖北合能燃气有限公司募集资金账户(中国建设银行青岛四方支行营业部37101986410051028014)划扣91,203.76元。2020年

月

日，厦门市思明区人民法院根据(2020)闽0203执

号对武汉中能燃气有限公司募集资金账户(中国银行青岛高科技工业园支行营业部231226162457)划扣31,571.48元。注

：募集资金账户中国农业银行青岛市南第四支行(38190101040015543)、中国银行青岛高科技工业园支行营业部(231226162457)、中国建设银行青岛四方

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支行营业部(37101986410051028014)、中国建设银行青岛四方支行营业部(37150198641000000434)，以上4个募集资金账户被冻结。

2021年8月20日，中国建设银行青岛四方支行营业部(37150198641000000434)划扣4,508.06万元，用以偿还部分银行逾期借款本金。

2022年12月29日，中国建设银行青岛四方支行营业部(37150198641000000434)划扣8,435.88万元，用以偿还部分银行借款本金及部分逾期利息。

注4：2019年12月27日，青岛中天能源集团股份有限公司分别与和翌能源（上海）有限公司、上海昌年投资管理有限公司签订股权转让协议，将武汉中能燃气有限公司及湖北合能燃气有限公司的股权转让并于2019年12月31日办完股权交割手续，导致中国银行青岛高科技工业园支行营业部231226162457、中国建设银行青岛四方支行营业部37101986410051028014账户不在本集团中核算，上述募集资金账户转移未经过股东大会审批。

公司于2021年12月7日，召开了第五次临时股东大会，会议通过了《关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目的议案》、《关于追认公司全资子公司青岛中天因转让武汉中能、湖北合能股权暨转让涉及募投项目的议案》。

2、第二次募集资金，截至2023年6月30日，公司募集资金专户的存储余额情况列示如下：

金额单位：人民币元

注1：账户余额中包含195.92万元发行费用尚未支付。

注2：公司于2018年11月23日，披露了《中天能源关于公司募集资金账户被扣划的公告》（公告编号：临2018-109号），因公司与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行借款纠纷一案，北京市门头沟区人民法院将公司2017年非公开发行股票募集资金银行账户之一的冻结中的募集资金账户（中国工商银

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行股份有限公司青岛山东路支行3803020129200376808）执行扣划11.64万元。

注3：北京兴业银行经济技术开发区支行借款纠纷一案，北京市门头沟区人民法院将公司2017年非公开发行股票募集资金银行账户之一的冻结中的募集资金账户（中国建设银行郑州路支行37150100660100000255）执行扣划22.71万元。

注4：中国建设银行青岛四方支行营业部（37150198641000000469）中国银行青岛高科技工业园支行营业部（228633487512）,以上2个募集资金账户被冻结。

注5：2021年2月24日，青岛市市北区人民法院根据（2021）鲁0203执298号对青岛中天能源集团股份有限公司募集资金账户（中国银行青岛高科技工业园支行228633487512）划扣0.15万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

无。

（三）募投项目先期投入及置换情况

1、第一次募集资金

2015年度，募集资金到位后，公司于2015年5月6日召开了第八届董事会第三次会议，会议通过了《关于以募集资金置换预先投入部分募投项目的自筹资金的议案》,对武汉中能燃气有限公司十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目2,581.55万元、湖北合能燃气有限公司安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目自筹资金预先投入金额25,025.46万元，预先投入资金合计金额27,607.01万元进行了置换，立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具募集资金置换专项审核报告（信会师报字［2015］第211003号）予以确认、保荐机构东兴证券股份有限公司发表了同意意见，经公司董事会审议通过并在上海证券交易所网站公告。

2、第二次募集资金

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2017年度，募集资金到位后，公司于2017年8月9日召开了第八届董事会第六十次会议，会议通过了《关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的议案》，同意置换收购青岛中天石油投资有限公司股权款，置换金额为48,960.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具募集资金置换专项审核报告（信会师报字[2017]第ZBH853号）予以确认，保荐机构东兴证券股份有限公司发表了同意意见，经公司董事会审议通过并在上海证券交易所网站公告。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、第一次募集资金

2015年8月4日，公司召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2016年8月2日归还。

2015年10月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金1.2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2016年10月24日归还。

2016年10月20日，公司召开第八届董事会第四十三次会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2017年4月20日归还。

2016年11月17日，公司召开第八届董事会第四十六次会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金1.2亿元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2017年5月16日归还。

2017年5月14日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过

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之日起不超过6个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2017年11月2日归还。2017年5月24日，公司召开第八届董事会第五十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金9,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2017年11月2日归还。

2017年11月8日，公司召开第八届董事会第六十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金13,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2018年5月8日归还。

2018年5月10日,公司召开第九届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金14,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

2018年11月9日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过14,500.00万元暂时补充流动资金，将未归还的14,500.00元闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限从6个月延长至12个月，即在本次董事会审议通过后6个月内归还。

2019年5月10日，公司发布《中天能源关于无法按期归还募集资金的公告》（临2019-043），因公司存在大额逾期债务，面临诸多金融机构诉讼，境内多个募集资金银行账户被司法冻结，存在归还后的募集资金被冻结或划转的风险，公司暂时无法将用于暂时补充流动资金的不超过14,500.00万元人民币募集资金归还至公司募集资金银行专户。公司拟通过包括但不限于处置现有低效闲置资产、加速应收账款的催收、寻求重组方的流动资金支持、新增银行授信等方式获得流动资金，积极推动涉诉案件妥善解决，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。

2、第二次募集资金

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2017年8月28日，公司召开第八届董事会第六十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金70,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2018年8月29日归还。

2018年8月29日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金70,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（五）结余募集资金使用情况

募投项目正在建设中，暂无法确定募集资金结余情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司计划使用非公开发行股票募集资金116,084.85万元投资建设“江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目”（以下简称“江阴募投项目”或“原募投项目”），江阴募投项目位于江阴市滨江路北侧、德宝路东侧；新建2座8万立方米的LNG储罐及配套气化、中转等设施，占地面积207.4亩，项目建设完成后，每年可中转LNG200万吨。实施主体为本公司原孙公司江苏泓海能源有限公司。由于本次非公开发行扣除发行费用后，募集资金净额小于拟用募集资金总额，根据本次发行方案，不足部分由上市公司自筹资金解决，因此本次募投项目江阴募投项目原计划用119,404.00万元，现拟用募集资金116,084.85万元

为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司油气全产业链的战略发展等因素，拟变更江阴募投项目部分资金用途，用于收购广东华丰中天液化天然气有限公司的55%的股权并增资。具体实施方式是本公司以50,600.00万元收购标的公司55%股权，并为收购后的标的公司增资5,500.00万元，用于项目建设及日常运营。

此次变更涉及的募集资金为56,100.00万元，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为24.75%。若最终用于收购及增资的金额不足56,100.00万元，结余部分仍将用于原募投项目，若用于收购及增资的金额超过56,100.00万元，公司将使用自有资金补足。

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此次变更经本公司2017年10月13日第八届董事会第六十二次会议及2017年10月30日第四次临时股东大会会议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年12月27日，青岛中天能源集团股份有限公司分别与和翌能源（上海）有限公司、上海昌年投资管理有限公司签订股权转让协议，将武汉中能燃气有限公司及湖北合能燃气有限公司的股权转让并于2019年12月31日办完股权交割手续，导致中国银行青岛高科技工业园支行营业部231226162457、中国建设银行青岛四方支行营业部37101986410051028014账户不在本集团中核算，上述募集资金账户转移未经过股东大会审批。公司于2021年12月7日，召开了第五次临时股东大会，会议通过了《关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目的议案》、《关于追认公司全资子公司青岛中天因转让武汉中能、湖北合能股权暨转让涉及募投项目的议案》。

申请人北京冬冬投资有限公司以子公司青岛中天能源集团股份有限公司经强制执行不能清偿其到期债务，且面临大量诉讼和执行案件，明显缺乏清偿能力，但其存在实际经营以及外来投资合作意向，具备重整价值，破产重整更有利于维护申请人及其他债权人的合法权益为由，向山东省青岛市中级人民法院申请对青岛中天能源集团股份有限公司进行破产重整。2022年

月

日，山东省青岛市中级人民法院作出《民事裁定书》[（2022）鲁

破申

号]，裁定受理北京冬冬投资有限公司对青岛中天能源集团股份有限公司的重整申请，并于2022年4月

日指定破产管理人，青岛中天能源集团股份有限公司的财产和事务已由管理人负责管理，导致中国农业银行青岛市南第四支行38190101040015543、中国农业银行青岛分行四方支行伊春路分理处38076201040003637、中国建设银行青岛四方支行营业部37150198641000000434、中国建设银行青岛四方支行营业部37150198641000000469、中国建设银青岛郑州路支行营业部37150100660100000255、中国工商银行青岛山东路支行营业部3803020129200376808、中国银行青岛高科技工业园支行营业部228633487512账户不在本集团中核算。

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六、专项报告的批准报出本专项报告业经公司董事会于2023年

月

日批准报出。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

董事会2023年

月

日

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附表1：

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合计