宁波中百：关于修订《独立董事工作制度》的公告

查股网 2024-07-27 宁波中百(600857)公司公告

证券代码：600857 股票简称:宁波中百编号:临2024-031

宁波中百股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月26日召开的第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。具体情况如下：

一、本次修订原因

为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合本公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。

二、《独立董事工作制度》具体修订情况

序号	修订前	修订后
1	第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第二条公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
2	第五条公司聘任独立董事原则上最多在五家上市公司兼任，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	第五条公司聘任独立董事原则上最多在三家上市公司兼任，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
3	第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，应按规定及时补选。	第七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。独立董事不符合独立性条件规定的或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因提出辞职或者被解除职

务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规定或公司章程的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

		务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规定或公司章程的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
4	第九条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本制度所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；（四）具有五年以上会计、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）中国证监会规定的其他条件。	第九条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本制度所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；（四）具有五年以上会计、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本公司章程规定的其他条件。
5	第十条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）上海证券交易所认定的不具	第十条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有前第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

备独立性的人员；法律、法规及公司章程认定的不具备独立性的人员。

	备独立性的人员；法律、法规及公司章程认定的不具备独立性的人员。	独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
6	第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
7	第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。	第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
8	第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。	第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
9	第十五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。	第十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
10	第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，公司	第十七条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体

还赋予独立董事以下特别职权：

1、公司与关联自然人发生的交易金

额在 30 万元以上的关联交易，与关联法人达成的总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易应由独立董事

认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师

事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大

会；

4、提议召开董事会会议；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机

构；

6、可以在股东大会召开前公开向股

东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中在行使第 5 项职权时应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

	还赋予独立董事以下特别职权： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关联法人达成的总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会会议； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中在行使第 5 项职权时应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
11	第十八条若公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专门工作机构则在上述专门工作机构中独立董事所占比例依据国家有关法律法规的规定而确定。	第十八条公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专门工作机构则，独立董事在上述专门工作机构中所占比例依据国家有关法律法规的规定而确定。公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，其中审计委员会应当由会计专业人士担任召集人。
12	第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司与关联人发生的交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司董事会未做出现金利润	第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司与关联人发生的交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的原因及利润分配政策的制订或修

分配预案的原因及利润分配政策的制订或修改；

（七）重大资产重组方案、股权激

励计划；

（八）变更募集资金投向、用闲置

募集资金补充流动资金事项、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的；

（九）在年度报告中，对公司累计

和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见；

（十）法律法规、业务规则及公司

章程规定的其他事项。

	分配预案的原因及利润分配政策的制订或修改；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）变更募集资金投向、用闲置募集资金补充流动资金事项、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的；（九）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见；（十）法律法规、业务规则及公司章程规定的其他事项。	改；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）变更募集资金投向、用闲置募集资金补充流动资金事项、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的；（九）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见；（十）法律法规、业务规则及公司章程规定的其他事项。
13	第二十条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。	第二十条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
14	第二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与上海证券交易所联系，办理公告事宜。	第二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与上海证券交易所联系，办理公告事宜。独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对依照本制度规定审议的事项和行使独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在

公司发出年度股东大会通知时披露。

		公司发出年度股东大会通知时披露。
15	新增第七章独立董事专门会议第二十八条	第七章独立董事专门会议第二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。经过半数独立董事联名提议时，可以召开临时独立董事专门会议。独立董事专门会议由全体独立董事出席方可举行。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
16	新增第二十九条	第二十九条召开独立董事专门会议，应在会议召开前五天采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
17	新增第三十条	第三十条独立董事专门会议采取现场会议或通讯会议的方式召开，通讯会议方式包括电话会议、网络会议等形式。
18	新增第三十一条	第三十一条独立董事专门会议可根据公司经营需要讨论研究公司相关事项，包括但不限于独立董事可以发表独立意见的特别职权事项。董事会秘书可以列席独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。
19	新增第三十二条	第三十二条独立董事专门会议应当制作会议记录，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包含以下内容：（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名以及出席独立董事的姓名、列席人员的姓名及职务等；（二）所讨论事项的基本情况；（三）发表的结论性意见；（四）其他需要记载于会议记录的事项。独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、授权委托书、会议记录等保存期限为10年。
20	新增第三十三条	第三十三条独立董事专门会议通过的

议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

		议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
21	新增第三十四条	第三十四条出席专门会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
22	第七章附则第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。	第八章附则第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
23	第二十九条本制度所称“以下”、“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。	第三十六条本办法下列用语的含义：（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；（五）本制度所称 “以上”都含本数；“以下”、“超过”、“高于”不含本数。

除上述修订及相应条款序号顺延外，原《独立董事工作制度》的其他条款内容保持不变。本制度经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关制度文件。特此公告。

宁波中百股份有限公司董事会

2024年7月27日

附件：公告原文