宁波中百：独立董事工作制度

宁波中百股份有限公司独立董事工作制度

（经第十届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股

东大会审议 ）

第一章 总则第一条 为进一步完善宁波中百股份股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本制度。第二条 公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第五条 公司聘任独立董事原则上最多在三家上市公司兼任，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。第六条 公司聘任独立董事的人数在董事会成员中应不低于三分之一，其中至少包括一名具有高级会计职称或注册会计师资格的会计专业人士。第七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。独立董事不符合独立性条件规定的或其他不适宜履行独立董事职责

的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规定或公司章程的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本制度所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；（四）具有五年以上会计、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本公司章程规定的其他条件。第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的产生和更换第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明，对于上海证券交易易所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第四章 独立董事的特别职权第十七条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十八条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专门工作机构，独立董事在上述专门工作机构中所占比例依据国家有关法律法规的规定而确定。

公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，其中审计委员会应当由会计专业人士担任召集人。

第五章 独立董事的独立意见第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司与关联人发生的交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的原因及利润分配政策

的制订或修改；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）变更募集资金投向、用闲置募集资金补充流动资金事项、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的；

（九）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见；

（十）法律法规、业务规则及公司章程规定的其他事项。第二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第六章 独立董事的工作条件第二十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会会议决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第二十三条 当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与上海证券交易所联系，办理公告事宜。

独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对依照本制度规定审议的事项和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第二十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 独立董事专门会议第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。经过半数独立董事联名提议时，可以召开临时独立董事专门会议。独立董事专门会议由全体独立董事出席方可举行。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。第二十九条 召开独立董事专门会议，应在会议召开前五天采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第三十条 独立董事专门会议采取现场会议或通讯会议的方式召开，通讯会议方式包括电话会议、网络会议等形式。

第三十一条 独立董事专门会议可根据公司经营需要讨论研究公司相关事项，包括但不限于独立董事可以发表独立意见的特别职权事项。董事会秘书可以列席独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。第三十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包含以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名以及出席独立董事的姓名、列席人员的姓名及职务等；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）发表的结论性意见；

（四）其他需要记载于会议记录的事项。

独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、授权委托书、会议记录等保存期限为10年。第三十三条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第三十四条 出席专门会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第八章 附则第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十六条 本办法下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（五）本制度所称“以上”都含本数；“以下”、“超过”、“高于”不

含本数。第三十七条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。第三十八条 本制度解释权属公司董事会。