宁波中百：浙商证券股份有限公司关于宁波中百股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第二季度持续督导意见
浙商证券股份有限公司
关于
宁波中百股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2026 年第二季度持续督导意见
财务顾问
浙商证券股份有限公司
ZHESHANG SECURITIES CO.. LTD.
二〇二六年九月
财务顾问声明
2026 年1 月17 日,杭州金帝商业管理有限公司(以下简称“金帝商业”、 “收购人”)通过司法拍卖方式取得宁波中百股份有限公司(以下简称“宁波中 百”、“上市公司”、“公司”)原控股股东西藏泽添投资发展有限公司持有的上市 公司35,405,252 股无限售条件流通股,占上市公司总股本的15.78%。
本次股票过户完成后,金帝商业持有宁波中百64,970,952 股股份,占宁波中 百总股本的28.96%,上市公司的控股股东变更为金帝商业,上市公司的实际控 制人变更为卢斯侃、孔列岚夫妇。
浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”、“本财务顾问”)接受金帝 商业委托,担任金帝商业本次收购宁波中百控制权的收购方财务顾问。根据《上 市公司收购管理办法》的规定,浙商证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神,自金 帝商业公告详式权益变动报告书至收购完成后的12 个月内(2025 年12 月9 日 至2027 年1 月16 日期间),对前述事项履行持续督导职责。
本持续督导意见不构成对宁波中百的任何投资建议,对投资者根据本持续督 导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本 持续督导意见根据宁波中百及金帝商业提供的相关材料编制,相关方向本财务顾 问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、 完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读宁波中百公告的相关定期 公告、信息披露等重要文件。
结合上市公司2026 年半年度报告、其他定期公告和临时公告,本财务顾问 出具2026 年第二季度(2026 年4 月1 日至2026 年6 月30 日,以下简称“本持 续督导期”)的持续督导意见,结论如下:
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
(一)权益变动情况
本次权益变动前,金帝商业持有宁波中百29,565,700 股股份,占宁波中百总 股本的13.18%。
基于金帝商业产业发展战略、对上市公司价值及其未来发展前景的认同,金 帝商业通过司法拍卖方式取得上市公司股票,进而提升对上市公司的持股比例, 以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。
本次权益变动后,金帝商业持有上市公司64,970,952 股股份,占宁波中百总 股本的28.96%,公司的控股股东变更为金帝商业,公司的实际控制人变更为卢 斯侃、孔列岚夫妇。
(二)标的股份过户情况
2025 年12 月8 日,金帝商业收到了山东省青岛市中级人民法院出具的《执 行裁定书》[(2022)鲁02 执924 号之四十一],宁波中百35,405,252 股无限售条 件流通股的所有权归买受人金帝商业所有。
2026 年1 月17 日,前述股票已完成过户登记证书,过户数量为35,405,252 股,股份性质为无限售条件流通股。
(三)财务顾问核查意见
经核查,本财务顾问认为:
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市 公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求;
2、金帝商业与上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告 和公告义务;
3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续,相关手续合法有效;
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期内,金帝商业按照中国证监会和上海证券交易所对上市公司控
股股东的相关要求规范运作。
经审阅上市公司披露信息,本财务顾问认为,本持续督导期间内,上市公司 依法规范运作,不存在因违反中国证监会和上海证券交易所有关规范运作要求的 重大处罚情形。
三、收购人履行公开承诺情况
(一)关于独立性的承诺
为了保证上市公司独立性,金帝商业及其实际控制人卢斯侃、孔列岚夫妇出 具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高 级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监 事以外的其他职务,且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立,不在本承诺人控制的其他企业中兼职或 领取报酬。
3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事人选通过合法的程序进行,本承诺 人不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策,本承诺人及本承诺人 控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控 制的其他企业共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、 法规和上市公司《公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和 生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作,本承诺人不会超越股东会直 接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务 违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司独立开展经营活动,具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。”
(二)关于避免同业竞争的承诺函
1、金帝商业已出具关于避免同业竞争的承诺函
金帝商业就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下:
“一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间,将依法采取必要及可能的措 施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动,并促使 本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突 的业务或活动。
二、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况, 如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务, 本承诺人将在条件许可的前提下,以有利于上市公司的利益为原则,采取可行的 方法消除同业竞争。
三、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的, 由本承诺人承担相应的法律责任。”
2、金帝商业实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函
金帝商业实际控制人卢斯侃、孔列岚就避免与上市公司可能产生的同业竞争 承诺如下:
“一、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间,将依法采取必要及可能的 措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动,并促 使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲 突的业务或活动。
二、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况, 如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务, 本承诺人将在条件许可的前提下,以有利于上市公司的利益为原则,采取可行的 方法消除同业竞争。
三、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的, 由本承诺人承担相应的法律责任。”
(三)关于减少和规范关联交易的承诺函
1、金帝商业已出具关于减少和规范关联交易的承诺函
金帝商业就减少和规范关联交易事宜承诺如下:
“一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间,将减少和规范与上市公司之 间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本 公司和本公司控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、合 理的市场价格进行,并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定 履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关审批程序,并不会 利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交 易行为。
二、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制的企业造成实际损失 的,由本承诺人承担相应的法律责任。”
2、金帝商业实际控制人已出具关于减少和规范关联交易的承诺函
金帝商业实际控制人卢斯侃、孔列岚就减少和规范关联交易事宜承诺如下:
“一、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间,将减少和规范与上市公司 之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易, 本人和本人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、合理 的市场价格进行,并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履 行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关审批程序,并不会利 用实际控制人地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交 易行为。
二、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制的企业造成实际损失 的,由本承诺人承担相应的法律责任。”
(四)财务顾问核查意见
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,金帝商业及其实际控制人严格 履行了上述承诺,未发生违反其承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
(一)未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整的计划
根据收购人签署的《宁波中百股份有限公司详式权益变动报告书》内容显示: “截至本报告书签署之日,金帝商业未来12 个月内无改变上市公司主营业务, 或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出调整,金帝商业将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序 以及信息披露义务。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,金帝商业未对上市公司主营业 务进行重大调整。
(二)关于未来12 个月内是否存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划,或是否存在使上市公司购买或置换资产的 重组计划
“截至本报告书签署之日,金帝商业未来12 个月内无对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也没有使上市公司 购买或置换资产的重组计划。
如根据上市公司业务发展情况,需要制定和实施重组计划,金帝商业将严格 按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,金帝商业未对上市公司或其子 公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作,购买或置换资产重组。
(三)关于是否存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
“本次权益变动之后,金帝商业成为上市公司新的控股股东,上市公司控制 权将由此发生变化。截至本报告书签署之日,金帝商业对上市公司现任董事会、 高级管理人员无调整计划;金帝商业与其他股东之间就董事、高级管理人员的任 免事宜也没有任何合同或者默契。
后续金帝商业将通过上市公司股东会依法行使股东权利,由上市公司股东会 依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员,并由董事会决定聘任 相关高级管理人员。届时,金帝商业将严格按照相关法律法规及公司章程的要求, 依法履行相关程序和信息披露义务。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期限内,金帝商业依法依规行使股东 权利,完成了上市公司新一届董事会成员的调整,并通过董事会决议方式完成了 高级管理人员的聘任。
(四)关于是否存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 的计划
“截至本报告书签署之日,金帝商业无对可能阻碍收购上市公司控制权的公 司章程条款进行修改的计划。”
如根据上市公司实际情况,需要对上市公司章程进行相应调整的,金帝商业 将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,金帝商业没有对上市公司《公 司章程》进行修改。
(五)关于是否存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
“截至本报告书签署之日,金帝商业无对上市公司现有员工聘用作出重大变 动的计划。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,金帝商业没有对上市公司现有 员工聘用作出重大变动。
(六)关于是否存在对上市公司分红政策重大调整的计划
“截至本报告书签署之日,金帝商业无针对上市公司分红政策进行重大调整 的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整,金帝商业将严格按照相关 法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,金帝商业没有对上市公司分红 政策作出重大调整。
(七)关于是否存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
“截至本报告书签署之日,金帝商业无其他对上市公司的业务和组织机构有 重大影响的计划。本次权益变动完成后,如金帝商业根据《公司章程》所规定的 程序按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整,届时将严格按照相关 法律法规的规定,履行相应的法律程序以及信息披露义务。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,金帝商业没有作出对上市公司
业务和组织结构有重大影响的调整。
五、持续督导总结
综上所述,本财务顾问认为:金帝商业已及时办理股权过户手续并依法履行 了收购的报告和公告义务。本持续督导期内,金帝商业按照中国证监会和上海证 券交易所对上市公司控股股东的相关要求规范运作,未发现收购人存在违反公开 承诺的情形。
(以下无正文)
(此页无正文,《浙商证券股份有限公司关于宁波中百股份有限公司详式权益变 动报告书之2026 年第二季度持续督导意见》之签署页)
财务顾问主办人:________________
俞琦超
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苏瑛芝
2026年9月1日