银座股份：2022年年度股东大会资料

银座集团股份有限公司2022年年度股东大会资料

二○二三年五月十九日

银座集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、 审议《2022年度董事会工作报告》

二、 审议《2022年度监事会工作报告》

三、 审议《2022年度财务决算报告》

四、 审议《2022年度利润分配预案》

五、 审议《2022年年度报告》全文及摘要

六、 审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

七、 审议《关于为子公司提供贷款担保的议案》

八、 审议《关于计提商誉减值准备的议案》

九、 审议《关于公司董事人员薪酬的议案》

十、 审议《关于公司2023年度融资额度的议案》

十一、审议《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉

的议案》

十二、审阅《2022年度独立董事述职报告》

议案一

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求履行职责。

一、董事会召开情况

2022年度，董事会共召开会议13次。

1．公司于2022年1月28日以通讯方式召开第十二届董事会2022年第一次临时会议，审议并通过了《关于子公司泰安银座商城有限公司租赁事项签订补充协议的关联交易的议案》。

2．公司于2022年2月15日以通讯方式召开第十二届董事会2022年第二次临时会议，审议并通过了《关于子公司泰安银座商城有限公司租赁事项签订补充协议的关联交易的议案》。

3．公司于2022年3月29日以通讯方式召开第十二届董事会2022年第三次临时会议，审议并通过了如下议案：

（1）《关于子公司泰安银座商城有限公司租赁事项签订补充协议的关联交易的议案》；

（2）《关于公司内部组织架构调整的议案》。

4．公司于2022年4月11日在公司会议室以现场加视频方式召开第十二届董事会第十四次会议，审议并通过了如下议案：

（1）《2021年度董事会工作报告》；

（2）《2021年度总经理业务报告》；

（3）《2021年度独立董事述职报告》；

（4）《2021年度财务决算报告》；

（5）《2021年度利润分配预案》；

（6）《2021年度内部控制评价报告》；

（7）《2021年度履行社会责任的报告》；

（8）《2021年年度报告》全文及摘要；

（9）《关于续聘会计师事务所的议案》；

（10）《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；

（11）《关于会计政策变更的议案》；

（12）《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》；

（13）《关于公司2022年度融资额度的议案》；

（14）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》；

（15）《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》；

（16）《关于在山东省商业集团财务有限公司存款风险处置预案的议案》；

（17）《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》；

（18）《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》。

5．公司于2022年4月26日以通讯方式召开第十二届董事会第十五次会议，审议并通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

6．公司于2022年5月27日以通讯方式召开第十二届董事会2022年第四次临时会议，审议并通过了《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。

7．公司于2022年6月30日以通讯方式召开第十二届董事会2022年第五次临时会议，审议并通过了《关于公司分公司莱芜银座商城租赁事项签订补充协议的关联交易的议案》。

8．公司于2022年8月23日在公司会议室以现场加视频方式召开第十二届董事会第十六次会议，审议通过了如下议案：

（1）《银座集团股份有限公司2022年半年度报告》全文及摘要；

（2）《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》；

（3）《关于换届选举非独立董事的议案》；

（4）《关于换届选举独立董事的议案》；

（5）《关于外部董事津贴的议案》；

（6）《关于独立董事报酬的议案》；

（7）《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

9．公司于2022年9月9日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会第一次会议，审议并通过如下：

（1）《关于选举公司董事长的议案》；

（2）《关于选举董事会专门委员会成员的议案》；

（3）《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

（4）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

（5）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

10．公司于2022年10月26日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会第二次会议，审议并通过《银座集团股份有限公司2022年第三季度报告》。

11．公司于2022年11月29日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会2022年第一次临时会议，审议并通过了如下议案：

（1）《关于注销部分股票期权的议案》；

（2）《关于公司办理抵押贷款的议案》。

12．公司于2022年12月14日在公司会议室以现场加通讯方式召开第十三届董事会2022年第二次临时会议，审议并通过如下议案：

（1）《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，并提交股东大会审议；

（2）《关于修订公司〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》；

（3）《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》；

（4）《关于修订公司〈内幕信息及知情人登记管理制度〉的议案》；

（5）《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》；

（6）《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》；

（7）《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》；

（8）《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》；

（9）《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》；

（10）《关于修订公司〈募集资金管理规定〉的议案》；

（11）《关于修订公司〈专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度〉的议案》；

（12）《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》；

（13）《关于修订公司〈关联交易管理办法〉的议案》；

（14）《关于更换公司董事的议案》；

（15）《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

13．公司于2022年12月30日在公司会议室以现场方式召开第十三届董事会2022年第三次临时会议，审议并通过了如下议案：

（1）《关于选举公司董事长的议案》；

（2）《关于董事会专门委员会成员变动的议案》；

（3）《关于子公司出租自有物业暨关联交易的议案》。

二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开4次股东大会，其中3次临时股东大会和1次年度股东大

会，具体情况如下：

1．2022年第一次临时股东大会会议于2022年1月17日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事长布廷现先生主持，公司全部董事、部分监事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计33人，所持有表决权的股份总数（股）为168,199,234股，占公司股份总额的32.34%。

经投票表决，会议审议通过了：

（1）《关于续签委托经营管理协议的关联交易的议案》；

（2）《关于更换公司监事的议案》。

公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

2．2021年年度股东大会

会议于2022年6月17日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事兼财务负责人魏东海先生主持，公司部分董事、全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计33人，所持有表决权的股份总数（股）为164,011,793股，占公司股份总额的31.54%。

经投票表决，会议审议通过了：

（1）《2021年度董事会工作报告》；

（2）《2021年度监事会工作报告》；

（3）《2021年度财务决算报告》；

（4）《2021年度利润分配预案》；

（5）《2021年年度报告》全文及摘要；

（6）《关于续聘会计师事务的议案》；

（7）《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；

（8）《关于公司董事人员薪酬的议案》；

（9）《关于公司2022年度融资额度的议案》；

（10）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》；

（11）《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》；

（12）《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》。

公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

3．2022年第二次临时股东大会

会议于2022年9月9日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事长布廷现先生主持，公司部分董事、全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计24人，所持有表决权的股份总数（股）为161,655,667股，占公司股份总额的31.08%。

经投票表决，会议审议通过了：

（1）《关于外部董事津贴的议案》；

（2）《关于独立董事报酬的议案案》；

（3）《关于换届选举非独立董事的议案》；

（4）《关于换届选举独立董事的议案》；

（5）《关于监事会换届选举的议案》。

公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

4．2022年第三次临时股东大会

会议于2022年12月30日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事兼财务负责人魏东海先生主持，公司部分董事、全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计18人，所持有表决权的股份总数（股）为162,144,897股，占公司股份总额的31.18%。

经投票表决，会议审议通过了：

（1）《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；

（2）《关于更换公司董事的议案》。

公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

5．董事会对股东大会决议的执行情况

本年度，公司董事会认真贯彻执行了2022年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会的各项决议，及时完成了有关工作。

（1）利润分配方案执行情况

公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

（2）融资及事项的执行情况

根据2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度融资额度的议案》中审批的融资额度，结合公司经营实际妥善安排融资事项，本年度发生的融资有关事项在股东大会批准范围内。

（3）续聘会计师事务所的执行情况

公司2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司已续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构，并组织了2022年年度报告的审计工作。

（4）金融服务协议的执行情况

公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，与山东省商业集团财务有限公司签署《金融服务协议》，并按照决议和协议内容办理存贷款等金融业务，规范运作日常关联交易等事项。

（5）对于2022年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会、2022年第二次临时股东大会和2022年第三次临时股东大会批准的其他议案，公司均严格按照股东大会的决议和授权认真贯彻执行。

三、关于公司报告期内经营情况讨论与分析

报告期内，公司本年度实现营业收入53.79亿元，年初经营计划56亿元，完成年初制定经营计划的96.05%。其中，商业营业收入53.39亿元，比上年同期减少6.27%。公司探索线上多元化业务模式，提升综合运营能力，满足多元化消费需求，应对市场冲击造成的销售额下滑。

2022年，公司秉承“品质消费引领者，美好生活服务商”企业使命，围绕“线上线下”目标，扎实做好稳价保供，以创新促发展，以改革提效能，加速数字化转型，优化全渠道布局，重点工作实现破局，整体经营稳中向好。报告期内，公司坚持高质量发展，科学统筹、深耕市场，以经营为核心，以市场为导向，抢抓机遇、去枝强干，新开泰安市政广场1家门店，关闭4家门店。截至本报告董事会审议日，2023年在东营新开1家门店，公司旗下拥有门店117家（含临朐华兴23家门店）。同时，截至报告期末，公司受托管理大股东商业集团控股子公司山东银座商城股份有限公司旗下所

有非上市门店46家。报告期内，公司经营管理活动具体表现如下：

（一）深化改革创新，推进稳步发展

公司以发展为主线，紧扣消费者需求，创新业态迭代升级，实现泰安市政广场店、济南堤口路店等门店市集业态转型，通过聚焦“市集”模式，突出品质和价格优势，从空间环境打造、品牌结构重塑、服务体验升级等多维度、全方位契合消费需求，为消费者提供更具生活气息的新生活体验聚集地。持续强化员工队伍建设，不断优化薪酬考核体系，持续推进中长期激励，激发干部员工积极性和创造力，同时针对线上业务及门店一线重点岗位等，探索实施多元绩效考核，不断优化经营考核管理体系，促进岗位增值、员工增收、企业增效。

（二）聚力核心升级，加快经营提升

超市方面，公司聚焦生鲜自营业务，深化供应链改革及标准化运营，有效提升生鲜商品品质，降低采购成本；大力推进加工、水产品类自营，增强日配自加工能力，塑造自有加工品牌形象，助力门店品类竞争力不断提升；积极引入网红、地标、特色商品，打造健康、优质、特色商品池，满足多元化消费需求；通过整合供应链及大单品研发订单等方式，加大预制菜引进、营销，并依托线下门店自营加工，探索推出即烹、即食等品类商品, 深受消费者青睐。百购方面，公司加强品牌资源库建设，深化与战略品牌商的合作，加大国际精品、化妆等高端优质品牌配置，引入多家山东首店、城市旗舰店，强化首店效应。同时，加快门店焕新升级进程，从品牌定位、购物环境、服务等全方位进行重塑，并加大餐饮、娱乐、亲子等配套类品牌引入，打造体验式消费场景。持续升级服务、创新服务、引领服务，创新推出“无障碍退货8分钟”“免费邮寄、同城送货”等多项便民服务，促进品质消费和服务体验的双重升级。

（三）加速数字化转型，深化业务赋能

公司依托云逛街及美团等平台，整合系统内优势品类和品牌资源，不断优化内容、渠道、服务，提升线上综合运营能力，同时丰富数字化应用场景，探索开展履约网点进社区、一件代发等线上多元化业务模式，为消费者提供更加便利、多样化、个性化的线上消费场景。强化私域拉新及社群运营，通过数字化工具及精准营销，建立与消费者之间的互动，拓展私域流量池。持续推进数字化转型升级，加强财务自动对账平台、资产管理等信息化管理系统自主研发建设，升级费用网上报销系统，上线电子签章系统，提升经营管理效能；加快新百购ERP系统推广应用，构建购物中心、百货门店数字化精细化管理；深化银座惠停车、超市自助收银系统改造升级，进一步提升顾

客到店停车、购物结算便捷体验。加强大数据技术运用，持续打造业务中台+数据中台架构，汇聚整合会员域、商品域、交易域等多维数据，强化数据驱动能力，支撑数字化运营，助力公司创新发展。

（四）创新营销管理，扎实提质增效

公司借助数字化和全渠道手段，开展丰富多彩的营销活动，不断拓宽销售渠道，提升消费体验。一是组建专业直播团队，利用云逛街、抖音等平台，推行跨品类、跨业态、跨平台、跨门店的融合直播模式，打造全员宣传和带货矩阵，打响银座直播品牌，同时创新导购侧营销工具、优化分销业务模式，大幅提升线上营销能力，线上销售同比增长160%；二是围绕目标客群，结合全年重大营销节点，开展系列主题营销活动，通过创新IP营销、深化异业合作、强化自媒体运营等方式，助力门店扩销增效；三是不断加强会员运营体系建设，着力打造会员专属节日“IN粉日”，推动支付即会员建设，实现会员拉新和销售转化；四是升级优化会员系统工具，借助CRM系统，连通会员标签-业务场景-交互矩阵闭环，挖掘数据价值，有效提升会员精准营销能力。

（五）厚实发展基础，提升管理效能

公司聚焦经营管理提升，坚持系统集成，在持续做优做强经营的同时，深化管理提升、内部挖潜。聚力发展质效，按照分类管理、一店一策，建立经营提升、扭亏治亏专项督导机制，强化专项治理。加强刚性预算管理和费用管控，通过提升管理实现增收节支、降本增效；统筹资金管理，优化融资结构，积极用足、用好各类扶持政策，降低资产负债率水平；强化审计监督管理及投资事前审核，始终筑牢风险防控安全防线；有效盘活低效无效资产，提升资产使用率。不断完善招商管理体系，对系统空铺实现实时管控、重点管控、预警管控。持续推进内部培训体系建设，针对岗位新需求开发多项实操课程，多层次、多渠道开展学习培训，提升员工专业素养，为发展提供坚实的人才支撑。

四、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2022年，面对国际复杂多变的环境和国内改革发展稳定任务，国民经济持续发展，国内生产总值121.02万亿元，同比增长3.0%，社会消费品零售总额稳定在44万亿元左右，我国仍然是全球第一大网络零售市场和第二大消费市场，超大规模市场优势依然明显。2023年，扩内需、促消费政策效应加快释放，生产生活秩序持续恢复，线下消费场景加快拓展，消费市场有望逐步回升。

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，中央经济工作会议上明确提出

“着力扩大国内需求。要把恢复和扩大消费摆在优先位置。增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。” 国务院发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，围绕保市场主体加大助企纾困力度，做好基本消费品保供稳价，创新消费业态和模式。积极推进实物消费提质升级，加力促进健康养老托育等服务消费。传统零售行业要全面贯彻新发展理念，顺应新时代年轻化、个性化等新消费趋势，着力做好商业模式创新、产品结构优化、体制机制改革、数字化转型升级等重点任务，优化升级消费结构，增强消费者互动体验，实现高质量、健康、可持续发展。

（二）公司发展战略

公司秉承“品质消费引领者，美好生活服务商”的企业使命，持续推进零售业立体化发展战略，深耕山东、辐射周边，在继续推进同城分店的同时，积极挖掘和巩固地市级及县乡级市场，推进门店业态结构优化升级，强化自身竞争优势，构建多业态、专业化协同发展新格局。面对零售行业新的挑战和机遇，公司以消费者需求为导向，坚持回归零售本质，着眼存量业务优化、增量业务突破，抓牢模式创新、供应链改革、转型升级、全链路数智化改造等关键任务，扎实提升商品力、服务力、运营力、竞争力、发展力，实现线上线下深度融合发展，提高公司经营管理质量和效益，逐步构建具有核心竞争力的银座新零售场景服务生态，全面打造综合竞争力强的现代商业服务领军企业，实现公司稳定、高质量、可持续发展。

（三）经营计划

2023年，公司坚持稳中求进工作总基调，坚持守正创新、问题导向、拼抢制胜，坚持回归商业本质，跟紧时代步伐，以效益为中心，聚焦线上发展突破、线下优势巩固两个方面，努力上规模、控风险、强管理、增活力、创效益，开创公司高质量发展新局面。2023年计划实现营业收入57亿元，该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。

2023年公司将重点做好以下工作。

1．明晰战略，稳健推进公司发展。超市方面，进一步巩固竞争优势，探索发展高端精品超市、生鲜加强型超市和社区楼宇超市等新业态；百货方面，提升旗舰店竞争优势，探索同城店向专业主题店、奥莱店等业态转型，重点推进主力门店整体调改及重点大品牌店格升级，发挥头部引领作用；购物中心方面，坚持轻资产发展模式，逐步实现在优势区域全覆盖。同时，密切关注行业前沿发展趋势及经营发展阶段，提升展点选址的标准和投资预算的精准性，制定符合自身发展的开店策略和展店模式，提

升公司整体效益。2．改革创新，不断完善体制机制。健全公司薪资管理体系，依据“业绩定薪酬”模式动态管控门店工资，向一线关键技术和重要管理岗位倾斜；完善全方位绩效管理，按照“能者上、优者奖、庸者下、劣者汰”的用人导向做好考核结果运用和末位调整工作，确保考核的精准、客观、公平；试点开展门店新型经营目标责任制，通过充分管理授权、强化责任监督，加强市场化考核激励，提升门店持续盈利能力；做好公司人才库及后备梯队建设，探索建立“经营管理、专业技术、职业技能”的三通道职业发展体系，同时加强“精英店长储备、中坚骨干储备、基层管理储备、退休接替计划”等人才储备，增强公司核心竞争力，赋能公司高质量发展。

3．科技赋能，加速线上布局突破。一是持续推进门店数字化经营管理，全面推广新百购ERP系统及资产管理系统，实现精细化业务管控、可视化招商、多维度供应商考核等数字化管理功能；打造一体化客服管理平台，实现线上线下客户服务流程、咨询投诉处理机制和评价体系等数字化管理，提升客户服务质量；构建物业基础管理平台，实现材料物资、安全品质等流程数字化管理；二是加快建设业务中台和数据中台系统，对各业务系统数据进行汇聚整合，完善基础数据资源并持续深挖数据价值，强化数字化分析能力建设，全面提升公司组织和运营能力；三是整合系统内优势品类和品牌资源，借助银座云逛街分销功能实现内部资源再配置，通过引入头部网红品牌丰富线上经营品类，提高线上竞争力；四是围绕线下体验开展线上品类综合服务，尝试开展多品类垂直电商业务；五是完善全渠道销售平台矩阵，围绕公司客群完善本地化生活服务平台功能，推进线上线下融合发展，打造具有核心竞争力的银座新零售场景服务生态。4．夯实根基，强化商品力供应力。通过强化商品力、服务力、供应链，不断提升经营效率及效益。超市方面，通过对商品进行全面分类梳理，形成数据资源库，实现商品结构的优化调整；继续强化自营自采，补齐供应链短板弱项，同时探索海外直采，扩大进口商品比重，挖掘生鲜进口渠道，提升差异化竞争力；加快预制菜等新产业的布局和品牌整合，打造银座预制菜主题销售专区；通过与大厂战略合作、定制开发、银座联名等形式加大自有品牌开发，提升商品品效。百购方面，引进更多中小品牌、网红品牌、国风国潮品牌等，满足不同年龄段客群多样化需求，增强商品竞争力；探索自营自采模式，县级百货门店试点探索“商品部”进销合一模式。5．狠抓落实，促进营销管理提升。一是强化网格化营销策略，场景和资源入格，系统化开发客户资源；二是开展分类分级营销，重点打造全年九大节点档期营销活动；

继续扩大整合营销规模，建立系统异业资源库，同时不断创新营销模式，持续加强自有IP及联合IP营销，实现全域全场景全渠道拓销；三是加强数字营销，搭建自媒体运营矩阵，多手段多渠道实现流量变现；探索推出数字藏品和数字商品，以商品销售新手段带动供应链升级；完善运营信息系统化建设，推进销售数据多维度分析；四是聚焦会员营销，围绕会员等级重构、会员标签体系建立、会员全生命周期运维、会员忠诚度计划等，实现用户私域运营及会员精准营销；五是继续强化基础运营管理，通过梳理服务手册、深化服务承诺落实等举措，不断提升服务质量和运营水平，提升消费者购物体验。6．持续深耕，提升经营管理效能。一是强化扭亏治亏工作，充分利用各项资源制定有效、可行的措施，促进业绩提升；二是加强费用管控，持续强化预算刚性，严禁无预算超额支出，合理控制贷款规模，提高资金使用效率；持续提升财务信息化水平，加强数据分析能力，赋能业务经营；三是开展门店店长轮训班，培养现代零售门店精英人才；加大一线员工培训，针对运营中业务痛点开展线上、营销、服务、超市自营等专业化培训，培养一专多能的业务能手；四是增强员工对企业文化的认知和认同，提升公司竞争软实力。

（四）可能面对的风险

1．宏观经济波动风险宏观经济波动直接影响零售业经营状况，随着国内居民收入和消费水平的逐年提高，我国零售行业总体保持了持续增长的态势，但其增速较易受到宏观经济波动的影响。近几年，在地缘政治冲突、供应链挑战、通胀压力等多重因素冲击下，国家经济增速逐步放缓，实体零售行业的发展面临着较大压力。未来经济走势依然受国内外诸多因素的影响，宏观经济波动带来的风险影响着零售业的经营状况。2．行业竞争及变化风险随着新零售业态不断发展，线上便捷性和个性化推荐优势逐步放大，线下智能化水平持续提升，线上线下渠道趋向深度融合，即时零售、无接触消费和直播带货等新消费场景保持发展势头，这使得传统零售在供应链改革、业务模式创新、线上线下融合方面面临新的机遇和挑战。3．店面选址的风险对传统零售企业来说，实体门店的选址和业态定位是一项长期性战略性的投资，关系着企业的发展前途。随着城市经济的不断发展，城市规模持续扩大，新老商圈地位的更迭以及不同地区社会环境、地理环境、人口状况、交通条件、消费群体的消费

水平与消费偏好等诸多因素，都需要门店选址中慎重考虑。预期目标市场定位难以实现、实际投入资金与预期的出入及商圈的变化发展都会给门店的经营发展带来风险和损失。4．跨区域经营风险目前，公司经营区域遍布山东省内11个地市并在河北省展店，未来还将扩大经营布点。由于不同区域政府政策、市场环境、消费习惯等存在较大差异，新进区域的供应链建设、公司品牌认知度的培育也都需要一定时间，公司在新目标市场精准定位、针对性营销策略以及与当地已有企业进行差异化竞争方面，面临机遇和挑战。如不能充分发挥自身资源优势，提高经营管理能力，公司在跨区域经营过程中将难以实现既定的目标市场定位和预期效益，带来经营风险和损失。面对上述风险，公司将持续对宏观经济发展形势和行业发展趋势进行分析和研究，总结展店选址经验，适时对自身经营策略做出调整，不断转型升级，提升整体运营能力。公司坚持回归商业本质，聚焦服务力、商品力综合提升，持续推进经营模式创新、供应链改革、数字化赋能等一系列改革措施，加快线上线下相互赋能进程，打造沉浸式购物场景，不断增强消费者购物体验，推动公司高质量发展。

五、公司治理相关情况说明

公司始终重视建立健全专业化和规范化的公司治理。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会、上交所最新法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，有效运行公司内控体系，规范公司运作，加强信息披露管理工作，提高公司治理质量。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，董事、监事、高级管理人员工作勤勉尽责，能够切实维护公司和股东的合法权益。为完善上市公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，结合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）要求，公司于2022年12月14日召开第十三届董事会2022年第二次临时会议，审议并通过了修订的《内幕信息及知情人登记管理制度》，进一步完善内幕信息管理规范。

根据监管部门《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件要求，公司第十三届董事会2022年第二次临时会议审议并通过了修订的《公司章程及其附件》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》等16项制度，进一步规范了信息披露、投资者关系等方面流程，促进上市公司合规运作，完善上市公司治理结构，推动提高上市公

司质量，切实维护公司、股东的合法权益。公司积极贯彻落实中国证监会、上交所、山东证监局的各项日常监管要求，除合规进行信息披露外，公司通过召开2021年度、2022年半年度、2022年第三季度业绩说明会，参加山东辖区上市公司2022年度投资者网上集体接待日活动以及上证E互动等多种渠道，保持与投资者的有效沟通，向投资者传递公司投资价值，增进投资者对公司的了解与认同，进一步提升上市公司投资者关系管理水平，切实维护投资者合法权益。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。2023年5月19日

议案二

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、忠实勤勉，依法独立履行职责，出席报告期内召开的股东大会，列席董事会会议、审阅会议议案，对公司董事、高管履行职务的行为和公司的依法运作情况、财务状况及关联交易等事项进行了监督审查。

一、召开会议情况

报告期内，监事会召开会议7次。

1．公司于2022年4月11日在公司总部以现场方式召开第十二届监事会第十四次会议，经审议，会议形成如下决议：

（1）全票通过《2021年度监事会工作报告》；

（2）全票通过《2021年度内部控制评价报告》；

（3）全票通过《2021年度履行社会责任的报告》；

（4）全票通过《2021年年度报告》全文及摘要；

（5）全票通过《关于会计政策变更的议案》；

（6）全票通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》。

2．公司于2022年4月26日在公司总部以现场加视频方式召开第十二届监事会第十五次会议，经审议，会议形成如下决议：

全票通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

3．公司于2022年8月23日在公司总部以现场方式召开第十二届监事会第十六次会议，经审议，会议形成如下决议：

（1）全票通过《银座集团股份有限公司2022年半年度报告》全文及摘要；

（2）全票通过《关于监事会换届选举的议案》。

4．公司于2022年9月9日在公司总部以现场方式召开第十三届监事会第一次会议决议，经审议，会议形成如下决议：

全票选举吕元忠先生担任监事会主席。

5．公司于2022年10月26日在公司总部以现场方式召开第十三届监事会第二次会议决议，经审议，会议形成如下决议：

全票通过《银座集团股份有限公司2022年第三季度报告》。6．公司于2022年11月29日在公司总部以现场方式召开第十三届监事会2022年第一次临时会议决议，经审议，会议形成如下决议：

全票通过《关于注销部分股票期权的议案》。7．公司于2022年12月14日在公司总部以现场方式召开第十三届监事会2022年第二次临时会议决议，经审议，会议形成如下决议：

全票通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

二、履行其他职责情况

1．监事会成员出席并审查了公司股东大会的会议程序和相关会议文件；列席了董事会现场会议，以及对通讯会议文件进行了审阅，对公司重大事项的决策情况与决策程序进行监督。2．监督公司董事、高级管理人员的履职行为，同时，对公司规范运作、财务状况、信息披露、关联交易等事项进行了监督审查。

3．认真了解相关监管政策及变化，积极参加监管机构的相关培训，不断提高监事会成员的理论水平和工作能力。

三、对有关事项的独立意见

1．监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为公司能够按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作，严格执行三会的各项决议，严格按照有关规范及《公司章程》规定执行利润分配政策，不断完善内部管理体系及相关的内部控制制度，不存在内幕交易行为；公司董事及其他高级管理人员诚信勤勉，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

2．监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2021年年度报告及2022年半年度报告和各季度报告。认为公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

3．监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期，公司无募集资金及前期募集资金本期使用的情况。公司前次募集资金使用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。

4．监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见本报告期，公司未发生提交审议需发表意见的重大收购、出售资产情况。5．监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会认为公司2022年度与关联方发生的关联交易严格执行了有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正的原则，符合公司的经营发展需要，交易价格按市场公允价格合理确定，履行了必要的审议程序，关联交易的决策、交易的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益和股东利益的情形存在。6．监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见监事会认真审阅了公司的内部控制评价报告，并对公司的内控体系进行了审查，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，发挥出了应有的控制与防范作用。在执行内部控制制度过程中，公司未发现重大缺陷。公司的内部控制评价报告，能够全面、客观、真实地反映公司内部控制的实际情况。7．监事会对利润分配预案的审核意见2022年度，公司根据监管要求，考虑公司实际发展情况的基础上，制订了较为合理的利润分配预案。监事会对公司利润分配情况进行了审核，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。8．监事会对非标准无保留审计意见涉及事项的意见本报告期，公司未发生非标准无保留审计意见涉及的事项。9．监事会对股权激励的审阅情况及意见 监事会对公司注销部分股票期权事项进行了审议，认为公司本次注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司股票期权激励计划的规定，该事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。同意对已离职或调动等原因与公司解除或者终止劳动关系14名首次授予激励对象已获授但尚未行权的2,720,000份股票期权进行注销；同意对本次激励计划首次授予的除上述14名激励对象以外的剩余81名激励对象获授的第一个行权期的3,606,900份股票期权及预留部分第一个行权期已获授的594,000份股票期权进行注销。

2022年度，监事会各成员尽职尽责的履行了职责，较好的完成了各项工作。2023年，公司监事会仍将继续严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，使用好被赋予的职责和权力，认真履职，督促公司董事会、经理层依法依规的审慎决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设优化，促进公司治理与规范运作水平的提高，维护公司及全体股东的利益。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2023年5月19日

议案三

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2022年度财务决算报告已完成，内容如下所述：

一、报告期末公司近三年主要会计数据

单位：元币种：人民币

二、报告期末公司近三年主要财务指标

三、非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

具体财务数据见公司2022年度经审计的《财务报告》。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2023年5月19日

议案四

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，母公司2022年度实现净利润-178,645,645.40元。母公司年初未分配利润-26,654,144.81元，加本年实现净利润-178,645,645.40元，期末可供股东分配的利润为-205,299,790.21元。鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，拟定2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。独立董事意见：鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。公司2022年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑公司正常经营和长远发展等因素制定的，不存在损害股东利益的情况，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。

监事会意见：2022年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，是依据公司实际发展情况而制定，公司董事会履行了相应决策程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2023年5月19日

议案五

关于2022年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编制了《银座集团股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要。《银座集团股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要于2023年3月29日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2023年5月19日

议案六

关于2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司2023年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购和销售商品、提供和接受劳务、财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司董事会审议了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

2．独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司2023年度预计发生的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

3．审计委员会意见

公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币 万元

公司日常关联交易实际发生总额在股东大会批准的预计范围内。

（四）本次日常关联交易的预计情况

单位：人民币 万元

2023年，公司预计在财务公司存款每日最高限额人民币18亿元，财务公司向公司提供的综合授信人民币25亿元（包括贷款、票据贴现等）。本年预计财务公司存

款额比上年度增加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计财务公司日存款将会增加。

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况：

用木制品销售；智能无人飞行器销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；渔具销售；卫生用杀虫剂销售；食品用洗涤剂销售；未经加工的坚果、干果销售；日用百货销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；食用农产品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照相器材及望远镜零售；玩具、动漫及游艺用品销售；五金产品零售；灯具销售；家具销售；卫生洁具销售；宠物食品及用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；皮革销售；汽车装饰用品销售；日用玻璃制品销售；皮革制品销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；钟表与计时仪器销售；音响设备销售；办公用品销售；茶具销售；金银制品销售；停车场服务；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；粮食收购；食品进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

品批发；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；建筑材料销售；照明器具销售；机械设备销售；非融资担保服务；物业管理；工程管理服务；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；供应链管理服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；非居住房地产租赁；房地产咨询；化妆品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；新材料技术研发；政府采购代理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；电动自行车销售；摩托车及零配件零售；办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；林业产品销售；农副产品销售；机械电气设备销售；水泥制品销售；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2．与上市公司的关联关系：

山东银座商城股份有限公司、山东鲁商智慧科技有限公司、山东福瑞达医药集团有限公司、山东省商业集团财务有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。

山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司为山东银座商城股份有限公司控制的公司。

3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

三、定价政策和定价依据

以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。

以上与山东省商业集团财务有限公司的关联交易根据本公司与其签订的《金融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，其向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司根据日常经营和业务发展的需要，向山东省商业集团有限公司及其下属企业采购和销售货物、提供或接受服务，由山东省商业集团财务有限公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2023年5月19日

议案七

关于为子公司提供贷款担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为保证经营需要，公司全资子公司——山东银座购物中心有限公司拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请办理授信额度10,000万元、授信期限为三年的中长期贷款业务，贷款年利率4.95%。本公司拟为山东银座购物中心有限公司该贷款业务提供担保，担保期间自综合授信合同项下中长期贷款发放之日起三年止，并承担连带责任。

公司董事会审议通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意公司为山东银座购物中心有限公司上述贷款业务提供担保，并承担连带责任。此担保事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：山东银座购物中心有限公司

法定代表人：孙清龙

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：山东省济南市历下区泺源大街66号银座大厦C座

注册资本：70,030.54万人民币（全部为本公司出资，占注册资本的100%）

主营业务：商品零售和批发

经营范围：餐饮服务；食品的加工、批发兼零售；散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；零售卷烟、雪茄烟；食盐、畜牧盐零售；国内版图书零售；音像制品零售。（以上限分支机构经营）针纺织品、钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品（不含文物及象牙制品）、家具的销售及相关设备的维修；珠宝首饰的加工零售；国内广告业务；备案范围内进出口业务；会议、展览服务；仓储服务（不含危险化学品）；停车场服务；日用品的批发零售；黄金的加工、零售；文化用品、化妆品、水产品、机械设备、药品、医疗器械的批发零售、出租、进出品业务；商业管理、咨询；开办市场；市场管理；企业管理咨询；物业管理及咨询；计算机技术开发、技术转让及咨询服务；代理记账服务；策划创意服务；清洁服务；摄影服务；

图文设计制作；贸易代理；电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2022年12月31日，山东银座购物中心有限公司总资产211,717.41万元，净资产57,288.52万元，资产负债率为72.94%。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经公司2014年年度股东大会、公司第十届董事会2015年第十次临时会议通过，公司为青岛银座投资开发有限公司以青岛市李沧区向阳路116号李沧区银座中心项目和谐广场房产、土地抵押，在中国银行股份有限公司青岛李沧支行申请的6.6亿元贷款提供担保。截止审议本次担保的董事会会议日，上述贷款于2015年12月18日及2016年6月30日分别放款5.4亿元、1.2亿元，部分贷款已偿还，发生余额为3.56亿。

鉴于上述情况，截止审议本次担保的董事会会议日，公司实际对外担保总额为人民币35600万元（担保对象全部为公司100%控制的子公司），占公司最近一期经审计净资产的15.39%。公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

四、董事会意见

山东银座购物中心有限公司为公司子公司，享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保系为满足其业务发展需要。本次担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2023年5月19日

议案八

关于计提商誉减值准备的议案

各位股东及股东代表：

一、本次计提商誉减值准备情况概述

（一）商誉形成情况

2009年，公司通过公开竞买摘牌取得中国东方资产管理公司持有的石家庄东方城市广场有限公司（以下简称“东方城市广场”）55.14%股权，收购价款5.36亿元，该收购事项形成商誉27,094.42万元。

（二）商誉减值准备的计提情况

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

公司按照谨慎性原则并结合实际情况，于收购完成后每年期末对商誉进行了减值测试。公司2022年期末聘请北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

中天华出具了《银座集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的资产组可收回金额资产评估报告》的资产评估报告，其中东方城市广场相关资产组存在商誉减值情况。

公司2022年需计提商誉减值准备，明细如下：

单位：万元

资产可收回金额的计算过程

（三）本次计提商誉减值准备事项履行的审批程序

本次计提商誉减值准备事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提商誉减值准备。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备使公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润减少4,889.95万元，归属于母公司股东权益减少4,889.95万元，公司本次计提的商誉减值准备已经会计师事务所审计。

三、审计委员会关于公司计提商誉减值准备的合理性说明

公司审计委员会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，更加公允的反映公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果。

四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》 的规定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，公允地反映公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次计提商誉减值准备。

六、监事会意见

监事会认为：公司审议本次计提商誉减值准备的议案相关程序合法。经过商誉减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果， 未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2023年5月19日

议案九

关于公司董事人员薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等相关规定，结合实际经营情况、管理人员具体岗位及年度内实际任期，公司支付2022年董事薪酬如下：

公司支付董事薪酬共计280.05万元，董事兼任财务负责人等职务的，领取其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬。

独立董事意见：本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事报酬是根据公司的经营状况而确定，符合公司实际情况，2022年度支付的董事薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2023年5月19日

议案十

关于公司2023年度融资额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展实际，为满足公司对营运资金的需求，确保公司及子公司的正常运营，公司2023年度拟开展以下融资事项：

一、公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过75亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行。

二、公司（包括下属子公司）向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过25亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。

三、为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过55亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。

董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。

董事会表决情况和关联董事回避情况：公司董事会审议了《关于公司2023年度融资额度的议案》。参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的

原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的利益。以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2023年5月19日

议案十一

关于公司与山东省商业集团财务有限公司

续签《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为进一步提高资金使用效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司历年年度股东大会批准各续签协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订该协议，期限为一年，继续由其为公司提供金融服务。财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。公司董事会在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

名称：山东省商业集团财务有限公司

统一社会信名称：山东省商业集团财务有限公司

统一社会信用代码：91370000177604811P

住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层

法定代表人：张志强

注册资本：20亿元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

金融许可机构编码：L0148H237010001

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票

投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、关联交易的主要内容及定价原则

（一）金融服务内容及费用标准

1．存款服务本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率上浮20%确定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率；同时，不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。公司在财务公司的每日最高存款限额人民币壹拾捌亿元。

2．资金结算服务

（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不得高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准；除人民银行收取的结算手续费外，其他结算服务不收取费用。

3．贷款服务

（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信人民币贰拾伍亿元（包括贷款、票据贴现等）。

4．其他金融服务

（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

（二）主要责任与义务

1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。如有不足，应另行赔偿。

（三）金融服务协议生效

由双方法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事会、股东大会等有权机构的批准。

协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或延续。

四、风险控制措施

公司制定了《银座集团股份有限公司关于在山东省商业集团财务有限公司存款风险处置预案》，保证公司及公司控股子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度。通过成立存款风险预防处置领导工作组，建立存款风险报告机制，及时取得财务公司财务报告，分析并出具存款风险持续评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置机制，寻求解决办法，确保公司资金安全。

五、交易目的及对公司的影响

财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和其他股东的利益。

六、审计委员会意见

公司审计委员会认为：公司审计委员会认为：本次关联交易对公司的经营发展、

资金需求与使用等方面都起到了积极作用，关联交易的交易过程遵循了公平、公正的原则，《金融服务协议》中所列条款公允合理，未损害公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的利益，同意该议案提交董事会审议。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

2023年5月19日

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据监管部门的有关要求，公司独立董事严格按照规定，本着独立、客观和公正的原则，尽职尽责开展各项工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，并全部出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意见，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。

作为公司董事会独立董事，现将2022年度任职期间履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

刘冰，法学博士，理论经济学博士后。近五年至今任山东大学管理学院教授，主要领域为人力资源管理。

张志红，会计学博士后，会计学教授。近五年至今任山东财经大学会计学院教授、博士生导师。

梁仕念（已离任），研究生学历，正高级会计师，中国律师资格。现任山东省注册会计师协会副会长兼秘书长。

作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年度，公司共召开董事会13次、审计委员会4次、薪酬与考核委员会2次，战略委员会1次、提名委员会5次、股东大会4次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部获得通过。任职期间，独立董事均亲自出席会议，未有委托出席或无故缺席的情况发生，并认真审议会议的各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董事职责，发表独立意见。

2022年度，独立董事与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况，充分发挥了独立董事职能。

报告期内，在2021年度报告编制过程中，独立董事及时与年审会计师就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

进行事前认可并发表了独立意见的关联交易事项如下：

上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联董事回避了表决，表决程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股东利益的内容和情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，在公司2022年4月11日召开的第十二届董事会第十四次会议上，独立董事对公司2021年度的对外担保、关联方资金往来情况进行了认真地检查并发表了独立意见。

公司对外担保、与关联方发生的资金往来均正常，不存在逾期担保及违规担保的情形，也不存在非经营性资金占用等违规情况。

（三）募集资金的使用情况

2022年度，公司不存在使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司各独立董事在2022年2月15日召开的第十二届董事会2022年第二次临时会议上，对《关于公司高级管理人员变动的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审查，公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的学历、专业经历、专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任岗位职责的需求。

报告期内，公司各独立董事在2022年4月11日召开的第十二届董事会第十四次会议，对《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审查，公司董事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况及业绩考核而确定，符合公司实际情况，支付董事及高级管理人员的2021年度薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。报告期内，公司各独立董事在2022年8月23日召开的第十二届董事会第十六次会议上，对《关于换届选举非独立董事的议案》《关于换届选举独立董事的议案》《关于外部董事津贴的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审核，公司董事会本次换届选举的相关提案和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求；支付外部董事的津贴符合公司实际情况，相关表决与通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。

报告期内，公司各独立董事在2022年9月9日召开的第十三届董事会第一次会议上，对《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了认真审议。经审核，公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的任职资格、工作能力和专业水平能够满足所聘任岗位职责的需求。

（五）股权激励情况

报告期内，公司独立董事在2022年11月29日召开的第十三届董事会2022年第一次临时会议上，对《关于注销部分股票期权的议案》进行了认真审议并发表独立意见，认为公司注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2022年1月29日，公司发布2021年年度业绩预盈公告。经财务部门初步测算，预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,300万元至3,300万元。2021年度扣除非经常性损益的净利润预计约为-1,400万元至-2,400万元。上述事项符合《公司法》《公司章程》和相关法律、法规的规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

经第十二届董事会第十四次会议、2021年年度股东大会审议通过，公司同意继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资质和经验。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

《公司章程》规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。

公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。公司2021年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑公司正常经营和长远发展等因素制定的，不存在损害股东利益的情况，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期，公司股东能够按约履行承诺。

（十）信息披露的执行情况

2022年度，公司共发布临时公告84份、定期报告4份，均真实、准确、完整的及时编制和披露，公告内容符合规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司不断优化、完善内部控制体系的建设，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作用，能够得到有效的发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门委员会的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与独立性均能够得到保证。2022年，公司董事会及下设专门委员会充分发挥专业职能作用，按照议事规则召开会议，会议的召集、召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通知等相关资料，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表决结果合法有效。

四、总体评价和建议

任职期间，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权

益。2023年，公司独立董事将继续不断提高履职能力，本着谨慎、忠实的原则对公司、股东负责，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，保持与公司的沟通与了解，不断促进公司健康、持续、稳定发展。

独立董事：刘冰 张志红

2023年5月19日