银座股份：2020年员工持股计划管理办法(修订稿)

银座集团股份有限公司

2020年员工持股计划管理办法（修订稿）第一章 总则

第一条 为规范银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”、“本公司”或“公司”）2020年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”、“持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《银座集团股份有限公司章程》的规定，特制定本管理办法。第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与对象按本期员工持股计划的约定自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划履行的程序

1.公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

2.董事会审议并通过本期员工持股计划草案，独立董事应当对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见；

3.公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表专项意见；

4.董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等；

5.公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关事宜出具法律意见书；

6.召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划经公司股东大会审议通过后实施；

7.召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

8.公司董事会审议批准员工持股计划的具体实施方案；

9.其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围

本期员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。所有参与对象均需在公司或公司控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

本期员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员；中层管理人员；核心骨干人员。

具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

（一）资金来源

参与本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本期员工持股计划不涉及杠杆融资，不得从事除持股以外的任何经营活动。本期员工持股计划设立时的资金总额不超过30,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的总份额不超过30,000.00万份。其中，参加本期员工持股计划的上市公司董事（不含独立董事）、高级管理人员共10人，认购总份额不超过9,000.00万份，占员工持股计划总份额的比例为

30.00%。

本次员工最终认购持股计划的份额以参与对象实际缴纳的出资为准，参与对象实际缴付出资后即成为本计划的持有人。参与对象应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参与对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参与对象申报认购，多个员工申请认购份额多于弃购份额的，按照比例分配份额。董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

（二）股票来源

本期员工持股计划通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易）购入公司股票。公司全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持本计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）员工持股计划购买股票价格

本期员工持股计划通过二级市场购入公司股票，标的股票的价格为本期员工持股计划购入股票的实际价格，资产管理计划将通过二级市场购买等法律法规许

可的方式取得公司股票。通过二级市场购买方式的，自公司股东大会决议通过本期员工持股计划之日起6个月内完成标的股票购买。

（四）员工持股计划涉及的标的股票规模

本期员工持股计划购买公司股票不超过36,404,661股，占目前公司总股本比例不超过7%。

本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及禁止行为

（一）员工持股计划的存续期

本期员工持股计划的原存续期为36个月，自股东大会审议通过本期员工持股计划后，员工持股计划成立之日起算。本期员工持股计划存续期届满自行终止，也可根据相关法律法规及合同约定提前终止或展期。

本期员工持股计划的存续期届满前，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

经持有人会议、公司董事会审议通过，本期员工持股计划的存续期延长24个月，即延长至2025年10月15日。

（二）员工持股计划的锁定期

本期员工持股计划的锁定期为12个月，股票锁定期自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同规定，应按照中国证监会或上海证券交易所的规定执行。

在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，所衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的股票相同。

（三）禁止行为

本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1.公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；

5.其他法律法规不得买卖公司股票的情形。

注：本期员工持股计划的敏感期界定应当按照中国证监会、上海证券交易所最新修订的敏感期相关规定执行。第三章 员工持股计划的管理

第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式

本计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；本计划设管理委员会，管理委员会根据《员工持股计划（修订稿）》《管理办法（修订稿）》等规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。

本计划原委托资产管理机构管理，现变更为公司自行管理，由管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，并解除与原委托资产管理机构的资产管理合同。

第八条 员工持股计划持有人会议

（一）持有人会议

参与对象在认购本期员工持股计划份额后即成为持股计划的持有人，持有人

会议是本期员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：

1.选举和罢免管理委员会委员；

2.审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3.员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

4.修订《持股计划管理办法》；

5.授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责；

6.授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

7.授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

8.授权管理委员会根据员工持股计划方案的规定办理份额强制转让事宜；

9.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

10.法律法规或本期员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

（二）持有人会议的召集及表决程序

1.首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持。此后的持有人会议由管理委员会召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由管理委员会推举其他管理委员会委员负责主持。

2.召开持有人会议，召集人应提前5个工作日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议事由或拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

3.单独或合计持有本期员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

4.单独或合计持有本期员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

5.持有人会议应有持有过半数份额的持有人出席方可举行。

6.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

7.持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

8.持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议采取填写表决票的书面表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。

9.持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃

权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持份额数的表决结果应计为“弃权”。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

10.持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且会议主持人负责安排人员对持有人会议做好会议记录。

11.持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的过半数表决通过，形成持有人会议的有效决议。

12.持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

第九条 员工持股计划管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人会议进行补选。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2.不得挪用员工持股计划资金；

3.未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4.不得违反《持股计划管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为持有人之外的他人提供担保；

5.不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给

员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

6.应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

（四）管理委员会行使以下职责：

1.负责召集持有人会议；

2.代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3.办理员工持股计划份额认购事宜；

4.代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于上市公司股东大会的出席、提案、表决等事项；

5.负责在本期员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

6.代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

7.决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

8.办理员工持股计划份额流转登记；

9.决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜；

10.决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜；

11.行使员工持股计划资产日常管理职责，决定员工持股计划资产的处置，负责及办理员工持股计划股票非交易过户至持有人或其他合法方式处置等相关事宜；

12.决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜；

13.持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1.主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3.管理委员会授予的其他职权。

在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。

（六）管理委员会会议由管理委员会主任召集，于会议召开3个工作日前通知全体管理委员会委员。

（七）代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。首次管理委员会会议的议案应包括选举管理委员会主任。

（八）管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式。

（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

1.会议日期和地点；

2.会议期限；

3.事由及议题；

4.会议所必需的会议材料；

5.发出通知的日期。

（十）管理委员会的召开和表决程序：

1.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

2.管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

3.管理委员会决议的表决，实行一人一票；

4.管理委员会决议表决方式为记名投票表决；

5.管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

6.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

7.管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：

1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2.出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

3.会议议程；

4.管理委员会委员发言要点；

5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十条 员工持股计划持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1.依照其持有的本期员工持股计划份额享有本期员工持股计划资产的权益；

2.参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3.对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4.法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1.遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定；

2.依照其所认购的本期员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3.依照其所持有的本期员工持股计划份额承担本期员工持股计划的投资风险；

4.遵守《银座集团股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》；

5.法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。

第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配

第十一条 员工持股计划的资产构成

（一）持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。

各期员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将全部标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）当各期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（五）存续期内，管理委员会可根据持有人意愿为其提供非交易过户的安排，即：持有人可向管理委员会申请将通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户

至个人证券账户。管理委员会将遵循相应的交易规则和要求为持有人办理相关手续。持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划，并将扣除税费及预提费用等后的现金资产（如有），按持有人持有的份额分配给持有人。第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人的权益处置

第十二条 员工持股计划的变更员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意，并经董事会审议通过方可实施。

第十三条 员工持股计划的终止

（一）员工持股计划存续期届满且不延期时自行终止；

（二）本期员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币资金时，经持有人会议作出决定，本期员工持股计划可提前终止；

（三）如相关法律法规对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本期员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会做出决定，本期员工持股计划的存续期限将相应延长；

（四）除上述之外，因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，须经出席持有人会议所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

第十四条 持有人个人情况变化时的权益处理

（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并在12个月内将其持有的员工持股计划权益进行强制转让：

（1）持有人主动提出离职，或公司不同意持有人提出辞职申请但其擅自离岗，或违法违纪被公司解除劳动合同，或劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合

同；

（2）持有人违法犯罪，或者因严重失职、营私舞弊而给本公司造成重大损害的，或违反劳动合同、保密、竞业限制义务或员工手册等本公司规章制度的规定，其行为已经构成了本公司可以直接解除劳动合同的情形。员工持股计划份额因前述情形被强制转让的，应当在管理委员会决定的日期（最迟不超过上述情形发生之日起12个月内）完成份额转让，并由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价与份额净值孰低的原则向转让人支付转让款，相关权益由受让人享有，如管理委员会决定由员工持股计划回购其持股份额，则相关权益由剩余全体持有人按份额比例享有；

（二）持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

（三）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

（四）持有人变更工作岗位，但仍与公司保持劳动关系的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

（五）持有人因公调离本单位岗位的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

（六）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继承；

（七）其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

第六章 附则

第十五条 公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因参与本期员工持股计划需缴纳的相关税费由其个人自行承担。

第十六条 公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表

决权。

第十七条 公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持股计划参与对象享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持股计划参与对象签订的劳动合同执行。第十八条 本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。第十九条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。

银座集团股份有限公司董事会

2023年10月13日