银座股份：2023年第三次临时股东大会资料

银座集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会资料

二○二三年十二月二十七日

银座集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

审议《关于变更会计师事务所的议案》

议案

关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息机构名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）机构性质：特殊普通合伙企业注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326首席合伙人：张先云截至2022年末，中证天通拥有合伙人46名、注册会计师228名，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师76名。

2022年度，中证天通经审计的收入总额38,882.53万元，其中审计业务收入21,937.07万元，证券业务收入3,783.25万元。

2022年度，上市公司审计客户13家，主要行业：制造业、批发和零售业、金融业、租赁和商务服务业及电力、热力、燃气及水生产和供应业等；审计收费1,667.00万元；公司同行业上市公司审计客户1家。

2．投资者保护能力

中证天通实施一体化管理，总分所一起计提职业风险基金和购买职业保险。自2014年以来，每年都购买相关职业保险，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。2022年度末，中证天通职业风险基金为1,203.41万元，职业责任保险累计赔偿限额为10,000.00万元。中证天通已购买执业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，近三年没有在执业行为相关的民事诉讼中承担责任的情况。

3．诚信记录

中证天通近三年（最近三个完整自然年度及当年）没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚。曾收到证券监督管理机构出具的监督管理措施4次，自律监管措施1次，涉及从业人员14人次，已按要求整改完毕并向相关监管机构提交了整改报告。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响中证天通继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1．基本信息拟签字项目合伙人：毛宝林拥有注册会计师执业资质。2014年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2019年11月至今在中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作，2023年11月开始为本公司提供审计服务，近三年签署了1家上市公司年度审计报告，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力，未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：胥传超拥有注册会计师执业资质。2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2023年7月至今在中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作，2023年11月开始为本公司提供审计服务，近三年签署了1家上市公司年度审计报告，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力，未在其他单位兼职。

项目质量控制复核人：牛浩2021年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年7月入职中证天通从事审计工作，2022年3月开始从事质量控制复核工作，近三年复核了2家上市公司年度审计报告。

2．诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。3．独立性拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。4．审计收费审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2023年度审计费用共计155万元（其中：年报审计费用110万元；内控审计费用45万元），较上一期审计费用减少15万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）已为公司提供10年审计服务，期间中天运坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，对公司2022年度财务报告和2022年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于中天运已连续10年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司拟聘用中证天通为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。公司已就上述事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，双方对此均无异议。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所与中天运进行了充分沟通，中天运对本次变更会计师事务所事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会依据相关规定对选聘会计师事务所相关文件进行了认真审核，对选聘过程进行了监督，审查了中证天通的执业资质、执业质量、诚信记录、独立性及投资者保护能力等相关信息，认为中证天通具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作需求。同意聘任中证天通作为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司2023年12月11日召开了第十三届董事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，董事会同意聘任中证天通为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

1．事前认可意见

作为公司独立董事，对拟聘任的中证天通的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为中证天通具有会计师事务所执业证书以及证券等相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。同意聘任中证天通为公司2023年度年报审计和内部控制审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。2．独立意见鉴于中天运已连续10年为公司提供审计服务，公司拟聘任中证天通为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，符合相关法律、法规规定。公司拟聘任的中证天通具备相应的执业资质和专业能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司审计的工作要求。本次拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意聘任中证天通为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效

以上议案已经公司第十三届董事会2023年第四次临时会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2023年12月27日