王府井：中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）2016年非公开发行A股股票的保荐机构及换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“独立财务顾问”）对王府井募集资金在2022年度（以下简称“本年度”）的存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2016年非公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788号）核准，王府井于2016年9月12日成功向3家投资者非公开发行人民币普通股（A股）174,651,836股，每股发行价格为人民币17.03元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016BJA10692号验资报告验证，募集资金总额为2,974,320,800.00元，扣除发行费用37,564,151.84元，募集资金现金净额为2,936,756,648.16元，并于2016年9月6日汇入公司开立于中信银行北京世纪城支行的募集资金专用账户，账号为8110701014100643707。
（二）募集资金的存放情况
王府井按照相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》等文件的规定，在中信银行股份有限公司北京世纪城支行开设了2016年度非公开发行募集资金的存储专户并签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2022年12月31日，募集资金已累计使用2,217,835,671.08元，变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的金额为704,014,531.75元，募集资金账户余额为23,175,684.18元（含利息）。尚未使用的募集资金继续存放于募集资金专户，具体如下：
单位：元
（三）本年度募集资金实际使用情况
本年度，王府井共使用募集资金36,345,334.71元，募集资金使用情况详见“附表1：2016年非公开发行募集资金使用情况对照表”。
截至2022年12月31日，熙地港（西安）购物中心、熙地港（郑州）购物中心、银川东方红购物中心、哈尔滨群力文化广场二期购物中心、南昌王府井购物中心、佛山王府井紫薇港购物中心项目已对外营业，公司O2O全渠道项目已达到预计可使用状态。
（四）募投项目先期投入置换情况
本年度，王府井不存在对2016年非公开发行募投项目先期投入置换情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在使用2016年非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，鉴于佛山王府井紫薇港购物中心项目已对外营业，公司O2O全渠道项目已达到预计可使用状态，本次募集资金投资项目均已建设完成，公司经充分论证后，拟将2016年非公开发行募集资金投资项目全部结项并将节余募集资金23,175,684.18元（占实际募集资金净额的0.79%，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并将办理募集资金专户注销手续。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 中信银行北京世纪城支行 | 8110701014100643707 | 23,175,684.18 |
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行董事会审议程序以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见等程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
截至2022年12月31日，王府井2016年非公开发行节余募集资金使用情况详见“附表1：2016年非公开发行募集资金使用情况对照表”及“附表2：变更2016年非公开发行募集资金投资项目情况表”。
（七）募集资金投向变更情况
本年度，王府井不存在变更2016年非公开发行募集资金投向的情况。
截至2022年12月31日，王府井2016年非公开发行募集资金变更情况详见“附表2：变更2016年非公开发行募集资金投资项目情况表”。
（八）募集资金使用及披露中存在的问题
王府井已及时、真实、准确、完整的披露了关于2016年非公开发行募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
二、王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准，王府井于2021年12月16日成功向16名投资者非公开发行人民币普通股（A股）155,250,070股，每股发行价格为人民币24.11元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021BJAA11651号验资报告验证，募集资金总额为3,743,079,205.55元，扣除相关发行费用（不含增值税）25,822,433.87元后，募集资金净额为3,717,256,771.68元，并于2021年12月6日汇入公司开立于中国工商银行股份有限公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行的募集资金专用账户，账号为0200000729200123652。
（二）募集资金的存放情况
王府井按照相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》等文件的规定，在
中国工商银行股份有限公司北京王府井支行下属中国工商银行股份有限公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行开设了王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金的存储专户并签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2022年12月31日，募集资金已累计使用1,994,508,618.96元（不含临时补充流动资金），暂时补充流动资金余额为1,700,000,000.00元，募集资金账户余额为51,126,364.27元（含利息）。尚未使用的募集资金继续存放于募集资金专户，具体如下：
单位：元
（三）本年度募集资金实际使用情况
本年度，王府井共使用募集资金67,993,477.41元，募集资金使用情况详见“附表3：王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金使用情况对照表”。
2022年，受居民消费需求不足、消费信心下降，消费场景有限等因素影响，到店客流严重不足。为此，公司审慎推进本次募集资金各募投项目，严格控制募投项目资金投入，并由公司牵头，根据募投项目所属业态成立专班，对现有募投项目方案进行细化。门店优化改造项目中西单商场西单店优化改造项目物业改造方案已上报有权部门审批，待审批通过后开始着手实施；天津新燕莎奥特莱斯店升级改造项目已开始实施，品牌调整方面，年内引进品牌11个，调整移位品牌38个；物业改造提升方面，已着手进行部分楼体外立面修缮的方案设计工作；通州文旅区配套商业综合体项目已于6月初开工建设，公司已按照项目进度开展项目研策、规划设计，并着手启动招商筹划，持续跟进打造；门店数字化转型与信息系统改造升级项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目正在持续推进中。
（四）募投项目先期投入置换情况
在王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入了25,399,224.69元。
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行 | 0200000729200123652 | 51,126,364.27 |
2022年4月21日，公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金25,399,224.69元。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年12月14日，经公司第十届董事会第五次临时会议、第十届监事会第一次临时会议审议通过，公司以闲置募集资金180,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
截至2022年12月2日，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币180,000万元全部归还至募集资金专户。
2022年12月7日，经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十四会议审议通过，公司以闲置的募集资金不超过170,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司第十届董事会第二十七次会议审议批准之日起不超过12个月。
本年度，公司尚未归还该部分补充流动资金，截至2022年12月31日，公司暂时补充流动资金余额为170,000万元。
（六）节余募集资金使用情况
本年度，王府井不存在节余募集资金的使用情况。
（七）募集资金投向变更情况
本年度，王府井不存在变更募集资金投向的情况。
（八）募集资金使用及披露中存在的问题
王府井已及时、真实、准确、完整的披露了关于王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
三、保荐机构及独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：王府井2022年度募集资金存放与使用符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
附表1：2016年非公开发行募集资金使用情况对照表附表2：变更2016年非公开发行募集资金投资项目情况表附表3：王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金使用情况对照表
附表1：2016年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额（扣除发行费用） | 2,936,756,648.16 | 本年度投入募集资金总额 | 36,345,334.71 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 704,014,531.75 | 已累计投入募集资金现金总额 | 2,217,835,671.08 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 23.67% | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额（万元） | 截至期末承诺投入金额（万元）(1) | 募集资金本年度投入金额（万元） | 截至期末累计投入金额（万元）(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（万元）(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.哈尔滨群力文化广场二期购物中心 | 否 | 51,913.01 | 51,913.01 | 0.00 | 51,913.01 | 0.00 | 100.00 | 2017-10 | -4,083.09 | - | 否 |
| 2.熙地港（郑州）购物中心 | 是 | 69,603.00 | 49,340.00 | 0.00 | 49,340.00 | 0.00 | 100.00 | 2017-03 | 3,491.50 | 是 | 否 |
| 3.熙地港（西安）购物中心 | 是 | 67,024.76 | 51,020.56 | 0.00 | 51,020.56 | 0.00 | 100.00 | 2016-04 | 3,754.77 | - | 否 |
| 4.佛山王府井购物中心 | 否 | 54,063.00 | 54,063.00 | 2,240.00 | 50,840.35 | -3,222.65 | 94.04 | 2020-12 | -10,633.62 | - | 否 |
| 5.南昌王府井购物中心 | 是 | 27,450.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | 2019-06 | 3,213.95 | 是 | 否 |
| 6.银川东方红购物中心 | 是 | 13,581.00 | 6,896.75 | 0.00 | 6,896.75 | 0.00 | 100.00 | 2016-02 | -2,040.82 | - | 否 |
| 7.王府井O2O全渠道 | 否 | 13,797.31 | 13,797.31 | 1,394.53 | 11,772.90 | -2,024.41 | 85.33 | 2022-12 | - | - | 否 |
| 合计 | - | 297,432.08 | 227,030.63 | 3,634.53 | 221,783.57 | -5,247.06 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入1,182,914,225.86元。2016年，经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金1,182,914,225.86元。有关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在2016年度募集资金存放及实际使用情况报告中详细披露。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | ||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2016年非公开发行募集资金到账后，公司严格按照募投项目规划使用募集资金，不断加强募投项目管理，合理控制募投项目成本。截至2022年12月31日，鉴于佛山王府井紫薇港购物中心项目已对外营业，公司O2O全渠道项目已到达预计可使用状态，本次募集资金投资项目均已建设完成，公司经充分论证后，拟将2016年非公开发行募集资金投资项目全部结项并将节余募集资金23,175,684.18元（占实际募集资金净额的0.79%，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并将办理募集资金专户注销手续。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
附表2：变更2016年非公开发行募集资金投资项目情况表
单位：元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额（1） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 熙地港（郑州）购物中心（注） | 704,014,531.75 | 704,014,531.75 | - | 704,014,531.75 | 100.00 | - | - | - | 否 |
| 熙地港（西安）购物中心（注） | - | - | - | 否 | ||||||
| 南昌王府井购物中心 | - | - | - | 否 | ||||||
| 银川东方红购物中心（注） | - | - | - | 否 | ||||||
| 合计 | — | 704,014,531.75 | 704,014,531.75 | - | 704,014,531.75 | 100.00 | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2020年4月，鉴于熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、南昌王府井购物中心项目和银川东方红购物中心均已投入使用，经公司充分论证，将熙地港（郑州）购物中心项目、熙地港（西安）购物中心项目和银川东方红购物中心项目节余募集资金永久补充公司流动资金，并将南昌王府井购物中心项目尚未投入的募集资金变更投向，用于永久补充公司流动资金，涉及上述变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的募集资金金额为70,401.45万元，占募集资金总金额的23.67%。变更原因：熙地港（郑州）购物中心项目及熙地港（西安）购物中心项目：经股东双方协商一致，项目采取了国际通行的商业物业的运作方式，由股东双方根据股权比例通过银行贷款的方式进行项目投资，故部分募集资金节余，未进行投入。银川东方红购物中心项目：公司对该项目各项费用进行严格控制、监督和管理，在保障项目进度和使用效果的前提下，本着节约的原则对资金使用进行合理规划，减少了项目的总开支，故部分募集资金节余，未进行投入。南昌王府井购物中心项目：根据公司购物中心业态的发展规划和运作方式，该项目建 | |||||||||
| 设、筹备、运营的有关资金已通过公司旗下子公司北京王府井购物中心管理有限责任公司投入，未使用募集资金投入，故原计划投资至该项目的27,450.00万元募集资金未进行投入。决策程序：上述变更募集资金投资项目事项经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议及2019年年度股东大会审议通过，公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。信息披露情况：上述事项详见公司于2020年4月25日、2020年5月16日刊登于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：熙地港（郑州）购物中心项目、熙地港（西安）购物中心项目和银川东方红购物中心项目系将节余募集资金永久补充公司流动资金，参照变更募集资金投资项目进行披露。
附表3：王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 3,743,079,205.55 | 本年度投入募集资金总额 | 67,993,477.41 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金现金总额 | 1,994,508,618.96 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额（万元）（注） | 截至期末承诺投入金额（万元）(1) | 募集资金本年度投入金额（万元） | 截至期末累计投入金额（万元）(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（万元）(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务 | 否 | 187,153.96 | 187,153.96 | 0.00 | 187,153.96 | 0.00 | 100.00 | - | - | - | 否 |
| 门店数字化转型与信息系统改造升级项目 | 否 | 57,703.96 | 57,703.96 | 5,085.05 | 5,383.79 | -52,320.17 | 9.33 | - | - | 否 | |
| 门店优化改造项目 | 否 | 74,990.00 | 74,990.00 | 313.29 | 415.64 | -74,574.36 | 0.55 | - | - | - | 否 |
| 通州文旅区配套商业综合体项目 | 否 | 34,360.00 | 34,360.00 | 0.00 | 0.00 | -34,360.00 | 0.00 | - | - | - | 否 |
| 北京法雅商贸新开店铺建设项目 | 否 | 15,100.00 | 15,100.00 | 1,277.24 | 1,814.48 | -13,285.52 | 12.02 | - | - | 否 | |
| 本次交易有关的税费及中介机构费用 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 123.77 | 4,682.99 | -317.01 | 93.66 | - | - | - | 否 |
| 合计 | - | 374,307.92 | 374,307.92 | 6,799.35 | 199,450.86 | -174,857.06 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入25,399,224.69元。2022年，经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金25,399,224.69元。有关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》中详细披露。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“二、王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金基本情况”之“（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | ||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注：2021年12月15日，公司发布《关于调整募集资金项目投入金额的公告》（公告编号：临2021－090）。由于公司本次实际募集资金总额为人民币3,743,079,205.55元，低于计划募集资金金额。因此，公司根据实际募集资金情况，并结合各募集资金投资项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整。