王府井：2022年年度股东大会会议材料

2022年年度股东大会

会议材料

二零二三年五月十九日

2022年年度股东大会

会议议程

一、现场会议时间：2023年5月19日（星期五）下午13:30

二、现场会议地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦十一层会议室

三、会议召集人：王府井集团股份有限公司董事会

四、会议主持人：董事长白凡先生

五、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

六、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

七、交易系统投票平台的投票时间：2023年5月19日9:15-9:25,9:30-11:30，

13:00-15:00。

八、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间：2023年5月19

日9:15-15:00。

九、会议议程：

（一）宣布会议开始

（二）审议以下议案

1．审议2022年度董事会报告2．审议2022年度监事会报告3．审议2022年度财务决算报告4．审议2022年度利润分配及分红派息方案

5. 审议2022年度报告及摘要

6. 审议关于续聘2023年度会计师事务所的议案

7. 审议关于为合营公司提供借款担保暨关联交易的议案

（三）独立董事述职

（四）股东交流

（五）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案

（六）计票、监票，统计现场及网络表决结果

（七）宣布表决结果

（八）会议结束

2022年年度股东大会

会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过十分钟。

六、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投票相结合的方式。

出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。

填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

本次股东大会中对所审议议案的表决情况，在股东代表、律师和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

2022年年度股东大会

会议文件目录

1．审议2022年度董事会报告2．审议2022年度监事会报告3．审议2022年度财务决算报告4．审议2022年度利润分配及分红派息方案

5. 审议2022年度报告及摘要

6. 审议关于续聘2023年度会计师事务所的议案

7. 审议关于为合营公司提供借款担保暨关联交易的议案

2022年年度股东大会会议文件之一

2022年度董事会报告

(2023年5月19日)

2022年，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，切实履行董事会的各项职能，认真执行股东大会的各项决议，科学决策，规范运作，推动公司持续健康稳定发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会工作情况汇报如下：

一、董事会日常工作情况

报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益。

全年公司共召开3次股东大会，其中召开临时股东大会2次，提交的各项议案均获得了高票通过。董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

2022年度，董事会共召开9次会议，其中第十届董事会召开8次会议，第十一届董事会召开1次会议。审议49项议案，所有议案均获得通过，无否决议案。董事会对募集资金、董事会换届、管理层任免、财务报告、对外担保、重大投资、关联交易等方面进行决策，并认真监督管理层工作，维护公司全体股东的合法权益。

董事会各专门委员会共召开6次会议，分别向董事会提交了关于定期报告、关联交易、高管薪酬、股权激励等事项的专业审核意见。

二、对外投资情况

1.股权投资情况

报告期内，公司对外股权投资87,664.38万元，全部使用非募集资金，较上年同期增加27,743.66万元。使用非募集资金新增投资额主要用于收购北京王府井购物中心管理有限责任公司12%股权、海南奥特莱斯旅业开发有限公司100%股权、北京王府井置业有限公司51%股权、北京王府井发展置业有限公司100%股权、北京宏业房地产开发有限责任公司100%股权，增资王府井首航超市有限公司、长春王府井远洋商业投资有限公司、西安王府井百货有限责任公司、郑州东成王府井百货有限责任公司、郑州王府井百货有限责任公司、焦作王府井百货有限责任公司，支付北京王府井金街购物中心有限责任公司、临汾王府井购物中心有限责任公司、山西王府井奥特莱斯商业有限公司、北京王府井免税品经营有限责任公司、海南王府井海垦免税品经营有限责任公司、北京王府井免税品数字零售有限责任公司全部或部分注册资本金等事项。

2.以公允价值计量的金融资产情况

公司2022年度投资情况详见公司2022年年度报告第三节管理层讨论与分析。

三、主要经营工作完成情况

（一）2022主要经营数据完成情况

1.实现营业收入108亿元，同比下降15.32%；

2.利润总额完成5.33亿元，同比下降72.02%；

3.归属于上市公司股东的净利润1.95亿元，同比下降85.45%；扣除非经常性损益后的净利润-0.095亿元，同比下降101.01%。

公司利润较上年同期大幅下降主要受闭店导致营业收入大幅下降、特殊期间为租户和供应商减免租金和保底及相关费用3.92亿元、非经常性损益以及计提减值准备共同影响所致。

（二）主要工作情况

报告期内，国际环境更趋复杂严峻，国内经济受多重超预期因素冲击，下行压力明显增大。随着宏观政策调节力度加大、一揽子稳增长政策措施有效实施，全年国内生产总值同比增长3%，体现出了中国经济韧性强、潜力大、长期向好的基本特点。从消费市场看，全年消费市场受到较大压力，根据国家统计局发布的数据，全年社会消费品零售总额同比下降0.2%。报告期内，受消费需求下降等因素影响，公司经营压力不断加大，对公司百货、购物中心、奥特莱斯业态门店的经营形成制约。公司所属大型门店中，全年仅有4家基本正常经营，9家不同程度缩短营业时间，63家门店出现过停业状况，店均停业31天，其中8家门店闭店时间超过两个月。

报告期内，面对艰难的市场环境，公司集中专业力量，快速反应、协同作战，在战略发展和提质增效方面取得了一定的成效。主业经营方面，公司大力开展市场推广，抢抓机会开展营销，在市场上持续发声、扩大声量。通过67周年庆“王府井925美好生活节”“王府井年货节”“人民甄选·王府井聚国潮”等系列主题活动，打造专属IP，引发热议。承办北京时装周——“王府井时尚美学之夜”，受到社会广泛关注。积极参与消博会、服贸会等大型国际化展会，传递集团新经营理念和现代零售战略发展布局，不断扩大公司声量。持续强化“超级”IP主题概念，开展会员资源共享、线下体验、线上营销联动等活动，释放声量，提升销量，取得较好效果。各门店积极争取属地资源支持，充分利用各地促消费政策，在市场恢复期开源夺损。在做好营销活动的同时，公司持续开发优质品牌资源，全年各店新进品牌数占调整总量的32%，引进首店405个。此外，在降本增效方面，公司积极推进现有门店的降租和续租工作，最大程度争取政府惠免补贴政策，不断强化预算与财务管理，保障资金安全并提升资金收益，在一定程度上缓解了经营压力，助力了企业良性发展。此外，公司通过开展特殊时期劳动竞赛，配套时段性奖励政策，加大激励力度，变压力为动力，凝聚员工信心，提高了劳动积极性，取得了良好的效果。拓店方面，公司克服重重困难，精心筹备，年内东安睿锦、绵阳王府井购物中心、王府井悦舞小镇对外营业。报告期内，公司旗下新疆西单商场百货因租约到期，不再续约，已停止经营。业态运营方面，百货业态积极推进“一店一策”转型，西单商场等重点项目明确了转型方向，存量门店的转型工作取得进展，同时加大品牌调整力度，落地首店品牌两百余个。奥莱业态持续强化精品氛围，推进重点品牌升级，打造形象店、旗舰店，同时引进王府井跨

境体验店等，丰富品类布局，形成市场差异化；购物中心业态在提升满铺率基础上，重点引进首店、网红、流量等优质品牌和儿童剧场、酒馆酒吧等新生活品类，内容组合更加丰富，新生活方式商业空间的优势进一步增强。报告期内，公司持续优化供应链资源和顾客资源。公司不断提升品牌运营能力，深耕品牌资源，加强与品牌方的互动，在多家门店开展独家联动活动，大幅拉动销售增长，实现双赢。自营业务方面，睿锦尚品着力打造买手集合店，销售能力进一步提升；同时调整经营策略，优化代理品牌，实现瘦身。法雅多渠道拓展线上公域+私域的双向融合，线上销售增长17%。受冬奥会召开影响，冬奥商品销售火爆，在有效提升门店客流的同时，也助力了公司一季度北京地区销售增长。此外，公司坚持以服务顾客为中心，不断推进购物和服务方式的多渠道体验，融合、盘活线上线下会员资产。41家门店上线在线会员小程序，12家门店上线企业微信，在完善服务功能、优化顾客体验的同时，提升了私域流量。在门店流量整体下降的情况下，集团会员销售表现出了较强的黏性，有效支撑了销售业绩。

报告期内，公司进一步推进全渠道发展，持续强化线上运营能力的建设，提升数字化水平。在到店客流严重不足的情况下，各门店多渠道、多方式开展线上经营，全年共实现线上销售超9亿元。全年共直播3,000余场，超过2,000万人次观看。全力推动线上线下融合与门店卖场数字化，逐步构建顾客运营数字网络架构。各门店全面开通在线商城，全渠道业务中心实施上线，优化选品与运营流程，持续提升线上商城运营能力与线上线下协同效率。快速推进私域运营体系建设，上线企微管理平台，开展引流拉新各类营销活动，通过企微社群、朋友圈、视频号直播实现全年转化超800万人。在会员数字化基础上，全面整合百货业态会员，实现会员认证、会员等级、会员权益统一，以及积分通存通兑。推行门店数字化收银体系，实现移动支付与电子发票自助服务的全线数字化。

报告期内，公司免税业态全新上线，扬帆起航。不断优化免税业态顶层设计，夯实基础管理，不断调整、完善经营管理工作平台；持续优化组织架构、加强人才队伍建设，在持续引进市场化优质人才的同时，做好项目与项目之间、总部与项目之间人员调配、兼任工作。截止至报告期末，免税公司共计780人（含万宁一线员工）；持续开发新资源，丰富商品供应渠道，招商采购团队全年共深入对接823个免税品牌，涉及香化、精品、3C数码、酒水、烟草、家居家用、儿童、食品保健品等，8大业态29个细分品类。初步建立资源库模型及精细化运营中心，确保项目筹备在可以快速、精准地匹配资源的同时稳步展开数据、陈列培训等筹

开布局工作；不断加强市场推广能力建设，尝试多元化方式引流；完善仓储物流体系建设，持续构建保、免、跨一体化仓储物流体系，完成国际运输供应链体系、跨境电商供应链体系与仓配体系搭建、免税标准化供应链体系建设以及 “保免跨一体化”仓储物流体系构建；积极参与各类行业对接，以展会为契机拓宽免税公司的各类业务资源，并在业界树立了良好的口碑。通过不断努力，公司万宁项目于2022年10月获准经营离岛免税业务，王府井国际免税港已于2023年1月18日对外营业，公司离岛免税购物小程序“王府井海南免税线上商城”也于1月底正式上线。同时，公司积极筹备跨境电商体验店，赛特奥莱店跨境电商体验店于2023年1月对外营业，跨境电商小程序“WFJ王府井全球购”也已于同期上线运营。

四、2023年工作计划

2023年，公司将正确把握当前形势，抢抓政策机遇、市场机遇，有效把握公司业绩规模、业态结构、增长速度、经营质量的动态平衡。站在集团发展全局和战略的高度，以打造核心竞争力为目标，聚焦经营管理上的问题与短板，弥补不足，提升优势，稳固效益平台，扭转经营困局，在组织优化、团队建设上破题，在业务格局、治理效能上打开新局面，为实现公司国际水准、国内一流的愿景目标不断努力。激活经营，全力促效益稳增长。充分把握有利政策，深入研究自身业态特点，紧紧把握市场和行业变化，深化“一业一策”、“一店一策”，进一步精准定位，明确目标，打造经营特色。百货业态加快转型调整和新模式探索，加大城市奥莱、社区生活中心等模式的深化与推广，一店一策探索更多可行路径，加速推进。奥莱业态、购物中心业态进一步优化自身管理，提升资源优势，加快提质增效，提高经营水平，打造良性经营模式。紧抓顾客资源，提高流量、提升质量，做好流量分析，强化会员体系建设，进一步整合跨门店、跨业态的会员权益体系。抢抓品牌资源，优化组合、加速更新，强化优质资源的引进，打造资源优势。加强品牌对接，互助共赢。把握推广节奏，扩大市场影响力。围绕顾客体验，不断打造卖场颜值与调性，打造鲜活饱满、有温度的场。

倾力打造有税+免税双轮驱动、多业态协同发展的新格局。免税业态方面，大力强化免税公司组织建设、团队建设，进一步完善万宁项目、海垦项目、数字化公司、香港公司的业务流程、管理体系、仓储物流体系，提升国际化运营水平。万宁项目力保二期顺利开业，完善免税+有税双轮驱动模式，全力建设旅游零售旗

舰店。完善离岛免税线上业务，促进免税线上线下的协同配合。全力推动跨境电商业务，完善香港公司相关业务制度流程及相应的组织建设，做好跨境和免税业务的中继站。积极推进口岸、市内免税店建设的布局，力争实现新突破。百货业态加大调整提升，打造创新性的商业生态组合，使传统项目焕发新的生命力。对于亏损或下滑严重门店，加速经营调整，探索可持续经营模式和路径。奥莱业态进一步巩固提升优势，深化运营服务，加快效能释放。购物中心业态着重打造优质项目，全产业链服务、市场运营等方面充分发挥优势，抓好在营项目提质增效。自营业务加强统筹规划，优化项目结构，集中精力发展重点项目，从拓展线上销售、优化库存结构、提高资金周转入手，全力提升自营业务经营质量、提高盈利水平。以数字化建设为引领，整合提升线上业务。做好数字化顶层设计，打造资源融和、组织协同的运营体系。建设王府井一体化在线商城，加大会员资源整合力度，最终实现业态间会员资源共享。启动百货业态信息系统整合升级，助力核心业务的线上线下一体化运营与智能协同。建立数字化组织保障，确保公司线上业务发展和数字化建设有效推进。着力发展优质标杆项目，高质量推进多业态布局。以奥莱、购物中心、免税等新业态为重心，加快高质量多业态布局，特别强调重点区域的拓展，以及具有市场影响力的优质项目的开发。全力保障项目高质量筹备。临汾王府井购物中心、苏州王府井购物中心、金街王府井购物中心预计年内开业。强化专业管理，建设服务、赋能、管理型总部。重点强化经营链条中的薄弱环节，提高工作质量，强化引领和赋能。加速完善现有专业管理环节，建立以开源创新为导向的激励机制，加大对经营一线的激励力度，激活人员动能。强化市场推广，推动新技术应用和线上业务提升。加强市值管理，优化股权结构，完善公司治理架构及内部控制体系，完善合规平台建设。加强重大投资、重要决策等事项的法律前置。强化内部审计，维护企业健康发展。大力强化团队建设。完善专业岗位梯队建设，优化薪酬体系，更好发挥薪酬的激励作用。

以上报告提请2022年年度股东大会审议。

2022年年度股东大会会议文件之二2022年度监事会报告(2023年5月19日)

一、监事会的工作情况

公司监事会依据有关法律法规、《公司章程》以及《监事会议事规则》，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行职责，积极开展工作，加强对公司经营管理的有效监督。报告期内，监事会共召开8次会议，其中第十届监事会召开7次会议，第十一届监事会召开1次会议，开展检查公司财务状况，审议定期报告、关联交易、募集资金、股权激励等事项，监督公司董事会、管理层运作情况以及公司内部控制体系的完善以及运行情况，听取公司内部审计部门工作情况汇报等工作。具体情况如下：

1、2022年4月21日，第十届监事会第十八次会议在本公司召开，会议审议通过《2021年度监事会报告》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》、《2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告》、《2021年度利润分配及分红派息方案》、《2021年度报告及摘要》、《2021年度内部控制评价报告》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2022年度预计发生日常关联交易的议案》、《关于与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。

2、2022年4月28日，第十届监事会第十九次会议在本公司召开，会议审议通过《2022年第一季度报告》。

3、2022年5月30日，第十届监事会第二十次会议在本公司召开，会议审议通过《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

4、2022年8月25日，第十届监事会第二十一次会议在本公司召开，会议审议通过《2022年半年度报告及摘要》、《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

5、2022年10月27日，第十届监事会第二十二次会议在本公司召开，会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》。

6、2022年10月28日，第十届董事会第二十三次会议在本公司召开，会议审议通过《2022年第三季度报告》。

7、2022年12月7日，第十届监事会第二十四次会议在本公司召开，会议审议通过《关于监事会换届选举的议案》、《关于为控股子公司提供延期付款担保的议案》、《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。

8、2022年12月23日，第十一届监事会第一次会议在本公司召开，会议审议通过《关于选举监事会主席的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依法对公司治理和管理运作进行监督，公司监事列席董事会和股东大会。通过审阅公司定期报告，现场检查等方式对公司运行管理情况进行监督。

监事会认为：报告期内，公司董事及高级管理人员严格按照相关法律、法规及《公司章程》的要求履行自身职责，严格自律，恪尽职守。公司各项决策程序合法有效，内部控制制度完善。不存在违反法律法规、公司章程以及损害公司利益的行为，也不存在滥用职权，损害股东利益情形。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了各期财务报告及相关文件。经检查，监事会认为：报告期内，公司各期财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》，未有违反财务管理制度行为出现。公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，真实准确的反映了公司财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所出具的审计报告审慎、客观。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司监事会审议通过2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。监事会认为：公司募集资金的存放、使用和管理符合有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定。对募集资金进行了专户存储和专项使用，不

存在损害股东利益的情况，募集资金的使用和变更执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。报告期内，公司监事会审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离本次募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币25,399,224.69元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。报告期内，公司监事会审议通过关于使用募集资金临时补充流动资金的议案。监事会认为：公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率。监事会同意公司以闲置的募集资金不超过170,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第十届董事会第二十七次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

五、监事会关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的核查意见报告期内，监公司监事会对调整2020年股票期权激励计划相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：本次调整2020年股票期权激励计划中的业绩考核年度、延长激励计划有效期，是公司综合考虑新冠肺炎疫情形势变化对公司业绩的影响后，为充分调动管理骨干及核心业务团队积极性所采取的应对措施。本次调整有利于激发管理骨干及核心业务团队的工作热情，调整程序及过程符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司调整2020年股票期权激励计划相关事项。

六、监事会对公司收购、出售资产的独立意见

报告期内，公司不存在重大资产收购、出售资产的情况。

七、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司监事会审议通过了关于2022年度预计发生日常关联交易的议案。监事会认为：根公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、监事会对公司内部控制情况的独立意见

报告期内，公司内部控制体系较为完善，全面覆盖公司层面控制、业务层面控制和信息系统控制三方面，涵盖公司及所属各分子公司，贯穿决策、执行和监督全过程。监事会认为：公司建立了完善的内控制度及全面风险管理体系，符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，为公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效的保障，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

九、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司财务报告未被出具非标意见。

十、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司未披露过盈利预测或经营计划，也未对利润作出预测。

以上报告提请2022年年度股东大会审议。

2022年年度股东大会会议文件之三2022年财务决算报告(2023年5月19日)

2022年，受消费需求下降等因素影响，公司百货、购物中心、奥特莱斯业态门店的经营形成制约。公司所属大型门店中，全年仅有4家基本正常经营，9家不同程度缩短营业时间，63家门店出现过被迫停业状况，店均停业31天，其中8家门店闭店时间超过两个月。面对困难，公司在落实疫情防控要求的基础上，集中专业力量，快速反应、协同作战，在重点项目、战略发展和提质增效方面取得了阶段性成果。报告期内，公司实现营业收入108亿元，同比下降15.32%。利润总额完成

5.33亿元，同比下降72.02%。公司利润较上年同期大幅下降主要受闭店导致营业收入大幅下降、特殊期间为租户和供应商减免租金和保底及相关费用3.92亿元、非经常性损益以及计提减值准备共同影响所致。

1．2022年主要经济指标完成情况及经营情况

单位：万元

说明：

（1） 收入分析：全年实现营业收入108亿元，同比下降15.32%，剔除门店变动因素，同店同比下降18.98%。收入下降主要受报告期内多重超预期因素影响所致。

分区域看，华北地区营业收入占公司总体营业收入比重最大，达到50.99%，其中北京地区一季度受疫情因素影响较小且冬奥商品热销带动地区收入表现良好，5月-6月及11月-12月受疫情因素影响，营业收入有较大的程度下滑。太原地区门店在二季度停业一定时间的背景下，仍实现了较好的经营业绩，表现出区域深耕的良好局面。西南地区营业收入占公司总体营业收入比重为22.94%，其中四川地区受不利因素影响，7-9月以及12月收入较同期降幅较大，贵州、昆明地区经营业绩实现较好，体现出了一定的韧性。西北地区营业收入占公司总体营业收入比重为10.44%，主要受8月后大范围闭店影响，显著制约了收入实现。华中地区营业收入占公司总体营业收入比重为8.17%，华东地区营业收入占公司总体营业收入比重为4.31%，东北地区营业收入占公司总体营业收入比重为

3.01%，华南地区营业收入占公司总体营业收入比重为0.15%。华东地区营业收入同比上升主要受收购购物中心公司股权后合并报表影响。华南地区营业收入同比降幅较大主要受上年末广州店闭店、特殊时期阶段性闭店及客流下降共同影响所致。

分业态看：受特殊时期到店客流不足影响，公司旗下三大业态报告期内营业收入均较同期降幅较大。奥莱业态受3-6月门店闭店数量多、时间长的影响，营业收入同比降幅较大，三季度小幅回升，全年营业收入同比下降8.03%，剔除新店影响，营业收入同比下降14.13%，业态收入占公司营业收入比重达到13.04%；百货业态营业收入同比下降22.11%，但仍为公司业绩实现的主要构成，业态收入占公司营业收入比重达到48.86%；购物中心业态作为承载更多新生活方式内容的大体量商业空间，表现相对稳定，总体波动较为平稳，全年营业收入同比增长5.07%，剔除收购购物中心公司股权影响，同比下降13.34%，业态收入占公司

营业收入比重达到19.11%；超市业态受特殊期间刚需消费带动，降幅呈减缓走势；专业店业态受需求萎缩影响，收入同比下降15.91%。

（2） 营业成本较同期下降9.67%，主要是受因收入下降，成本随之减少，另外，公司主要业务模式为联营模式，联营模式按净额法确认收入，对应成本主要为折旧、摊销、租金等固定成本，受特殊因素影响，公司营业成本的下降幅度小于收入下降幅度。

（3） 费用总额较同期增加9,681万元，同比增长2.83%。其中财务费用较同期下降主要是利息收入、汇兑收益增加，以及利息支出、手续费减少共同影响所致。

（4） 公允价值变动收益同比下降9,695万元，主要是受公司持有的北辰股票股价波动影响所致。

2．2022年资产负债状况

单位：万元

2022年公司整体财务状况良好，资产负债率进一步下降，财务风险处于较低水平。资产总额下降主要受公司兑付到期债券及利息20.73亿元、分配股利、收购子公司股权致使货币资金下降影响所致。股东权益下降主要受分配股利影响所致。股东权益比率增长主要是受资产总额下降影响所致。资产负债率下降主要受公司兑付到期债券影响所致。

以上报告提请2022年年度股东大会审议。

2022年年度股东大会会议文件之四2022年度利润分配及分红派息方案

(2023年5月19日)

经信永中和会计师事务所审计，2022年母公司实现净利润1,047,644,700.96元，(合并口径归属于上市公司净利润为194,917,185.19元)，根据《公司法》、《公司章程》规定，提取10%法定公积金104,764,470.10元。上年未分配利润5,656,377,383.05元，年度内派发的2021年度的普通股股利454,019,780.40 元；期末可供分配利润为6,145,237,833.51元。根据有关法规和公司章程规定，在听取不同股东意见的基础上，综合考虑股东利益及公司经营发展需要，本次分红派息方案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,135,049,451股，以此计算合计拟派发现金红利113,504,945.10元（含税）。占2022年度实现的归属于上市公司股东净利润的58.23%，剩余未分配利润6,031,732,888.41元转以后年度，本年度资本公积金不转增。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上方案提请2022年年度股东大会审议。

2022年年度股东大会会议文件之五

2022年度报告及摘要

(2023年5月19日)

根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司2022年度报告及摘要编制完毕，由信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

附：2022年度报告及摘要

以上报告提请2022年年度股东大会审议。

2022年年度股东大会会议文件之六

关于续聘2023年度会计师事务所的议案

(2023年5月19日)

根据中国证监会以及上海证券交易所有关规定，公司董事会审计委员会在2022年度报告编制期间多次与公司年度审计会计师事务所沟通，在充分了解其工作情况以及工作成果的基础上，建议公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司2023年度财务及内控审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为10家。

2.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：廖志勇先生，1999年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。

拟担任独立复核合伙人：薛燕女士，2004 年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5家。

拟签字注册会计师：郑小川先生，2004年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2005年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。

2. 诚信记录

项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3. 独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

公司2022年度审计费用796.50万元，其中内控审计收费65.00万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

2023年度审计收费预计不高于900万元，审计费用根据会计师事务所为本公司年报审计拟配备的审计人员和投入的工作量等情况并考虑本公司业务规模

增长、门店增减等综合因素考虑，按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。公司拟提请股东大会授权董事会根据2023年度具体的审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所协商确定2023年度审计费用。

二、拟续聘事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

（1）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度年报审计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持了专业胜任能力和应有的关注，并做到了对执业过程中获知的信息保密。

（2）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告能够客观、公允地反映公司2022年度的财务状况。

（3）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员配备合理、严格遵守客观公正、实事求是的规定。

建议公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内控审计机构。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司已将续聘2023年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2022年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

（三）董事会审议续聘会计师事务所情况

公司第十一届董事会第二次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》。

以上议案提请2022年年度股东大会审议。

2022年年度股东大会会议文件之七关于为合营公司提供借款担保暨关联交易的议案

(2023年5月19日)

为满足建设及运营资金需求并降低财务成本，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、“王府井”）之合营公司佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司（以下简称“佛山紫薇港”）拟向中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行（以下简称“农业银行”）申请人民币10,000万元的银行借款，公司按股权比例为佛山紫薇港提供连带保证担保。

一、担保背景及概述

佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司（简称“佛山紫薇港”）为王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“王府井”）和广州雄盛宏景投资有限公司（简称“雄盛宏景”）各自持股50%的合营公司。佛山紫薇港拟向中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行申请本金人民币10,000万元的银行借款用于经营活动支出。本公司拟以信用提供连带责任保证担保，对应额度为5,000万元；雄盛宏景实际控制人拟以自有物业抵押、相关人员信用保证等方式提供担保,对应额度为5,000万元。

本公司第十一届董事会第二次会议审议通过了本次担保事项。因本公司与佛山紫薇港存在关联关系，本次担保事项需提请公司2022年年股东大会审议。

二、被担保人基本情况

佛山紫薇港成立于2017年8月，为本公司旗下佛山王府井紫薇港购物中心的经营公司。

1．被担保人：佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司

2．注册地点：佛山市禅城区季华四路70号负1层至6层、72号负1层至4层，佛山大道中81号负1层至6层

3．法定代表人：尚喜平4．注册资本：12,000万元5．股东情况：王府井及雄盛宏景各自持有佛山紫薇港50%股权6．经营范围：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；企业管理；物业管理；日用品销售；日用百货销售；化妆品零售；日用杂品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；礼品花卉销售；家具销售；箱包销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；钟表销售；日用家电零售；家用视听设备销售；家用电器销售；可穿戴智能设备销售；音响设备销售；照相机及器材销售；柜台、摊位出租；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务（需备案）；市场营销策划；广告设计、代理；图文设计制作；平面设计；广告制作；会议及展览服务；礼仪服务；娱乐性展览；包装服务；办公服务；打字复印；洗染服务；体育赛事策划；健身休闲活动；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；烟草制品零售；酒类经营；药品零售；停车场服务；出版物零售；网络文化经营；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。7．财务状况：

截至2022年12月31日，佛山紫薇港经审计的资产总额为841,634,164.30元，负债总额为1,001,014,413.70元，所有者权益为-159,380,249.40元。2022年1-12月，佛山紫薇港营业收入为208,179,039.31元，利润总额为-84,902,592.67元。截至2023年3月31日，佛山紫薇港未经审计的资产总额为847,298,725.92元，负债总额为1,019,311,313.55元，所有者权益为-172,012,587.63元。2023年1-3月，佛山紫薇港营业收入为61,531,867.10元，利润总额为-12,632,338.23元。

8.前期借款及担保情况：

（1）2020年11月，经公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第二

次临时会议、2020年第二次临时股东大会审议批准，公司和合营方为合营公司佛山紫薇港向中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行申请的1.2亿元银行借款按照持股比例提供担保。

（2）2021年12月，经公司第十届董事会第十八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司和合营方为合营公司佛山紫薇港向中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行申请的8,400万元银行借款按照持股比例提供担保。上述事项已公告，详见公司发布在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

9.被担保人与本公司的关系：本公司与雄盛宏景各持有佛山紫薇港50%股权，佛山紫薇港为本公司之合营公司。由于本公司副董事长、总裁尚喜平兼任该公司董事长，因此本公司与佛山紫薇港存在关联关系。

三、担保合同的主要内容

1.担保方式:连带责任保证担保

2.担保类别:借贷，保证担保

3.担保期限:主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。佛山紫薇港本次借款总借款期限为壹年。

4.担保金额:本金5,000万元

5.保证的范围:保证担保的范围包括合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼(仲裁)费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

6.合同的生效:保证人和债权人的法定代表人(负责人)或授权代表签字(或盖章)并加盖公章后生效。

四、董事会意见

本公司董事会认为：佛山紫薇港本次借款有利于降低项目资金成本，加快紫薇港购物中心未开业部分装修进程；股东双方按照股权比例各自为合营公司佛山紫薇港本次借款提供担保，不存在损害公司利益情形，相关决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保并提请公司股东大会审议。

公司独立董事对本次担保事项进行了事前认可，并就公司本次为佛山紫薇港提供担保事项发表独立意见：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次担保是为了满足佛山紫薇港经营需要，由佛山紫薇港的股东按照股权比例提供担保，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在提交董事会前已经我们事前认可，本次交易涉及的议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。董事会的召集召开程序、表决程序及方式合法合规，我们同意公司对佛山紫薇港提供担保的事项，并提请公司股东大会审议。

五、监事会意见

第十一届监事会第二次会议审议通过了关于为合营公司提供借款担保暨关联交易的议案。

经核查，监事会认为：公司按股权比例为佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司提供借款担保的工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

六、董事会审计委员会书面审核意见

公司董事会审计委员会就公司第十一届董事会第二次会议审议的关于为合营公司提供借款担保暨关联交易事项发表如下审核意见：

经核查，公司本次为佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司提供担保,遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，本次担保风险可控，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意为佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司提供担保的事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年4月15日，本公司及控股子公司对外担保总额为2.292亿元，占公司2022年末经审计净资产的1.20%，全部为对合营公司按照股权比例提供的担保。本公司对控股子公司提供的担保总额为11.39亿元，占公司2022年末经审计净资产的5.95%。

本公司不存在担保逾期情况。

以上议案提请2022年年度股东大会审议。