王府井：董事会提名委员会实施细则
王府井集团股份有限公司
董事会提名委员会实施细则(经2024年3月15日第十一届董事会第七次会议审议通过)
第—章 总 则
第一条 为进一步建立王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《王府井集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。第二条 提名委员会是董事会设立的董事会专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事占多数并担任主任委员。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
本实施细则规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款规定披露相关内容。
第八条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第四章 工作程序
第九条 提名委员会依据相关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议由主任委员召集和主持，会议通知及会议材料应不迟于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息，主任委员不能出席时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
当有两名以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。独立董事委员履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。经全体委员一致同意的，可免于提前三日发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他独立董事委员代为出席。
第十四条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第十六条 提名委员会委员出现法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所业务规则规定的应当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决。提名委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第十八条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采取视频、电话或者其他方式举行。
第十九条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 提名委员会会议应有会议记录和会议决议，并应当在会议记录中载明独立董事委员的意见。与会全体委员在会议记录和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 如无特殊说明，本实施细则所称“以上”均含本数。
第二十五条 本实施细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦由董事会审议通过。