王府井：2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年第一次临时股东大会

会议材料

二零二四年四月二日

2024年第一次临时股东大会

会议议程

一、现场会议时间：2024年4月2日（星期二）下午14:00

二、现场会议地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦十一层会议室

三、会议召集人：王府井集团股份有限公司董事会

四、会议主持人：董事长白凡先生

五、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

六、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

七、交易系统投票平台的投票时间：2024年4月2日9:15-9:25,9:30-11:30，

13:00-15:00。

八、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间：2024年4月2

日9:15-15:00。

九、会议议程：

（一）宣布会议开始

（二）审议《关于为控股子公司提供延期付款担保的议案》

（三）股东交流

（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案

（五）计票、监票，统计现场及网络表决结果

（六）宣布表决结果

（七）会议结束

2024年第一次临时股东大会

会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过十分钟。

六、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投票相结合的方式。

出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。

填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

本次股东大会中对所审议议案的表决情况，在股东代表、律师和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

2024年第一次临时股东大会会议文件关于为控股子公司提供延期付款担保的议案

（2024年4月2日）

一、担保情况概述

王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“王府井”）拟为北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅商贸”）向耐克体育（中国）有限公司（以下简称“耐克公司”）提供20,000万元延期付款担保，拟为法雅商贸向阿迪达斯体育（中国）有限公司（以下简称“阿迪公司”）提供20,000万元延期付款担保，上述担保期限均为壹年，即2024年1月1日至2024年12月31日。上述担保均为周转使用。在本次担保中有关反担保，将由法雅商贸少数股东——北京西单友谊有限公司按其所持法雅商贸股权比例（股权比例18%），对王府井承担的担保责任提供同比例反担保，出具反担保函；法雅商贸少数股东——个人股东按其个人所持股权比例（股权比例10%），对王府井承担的担保责任提供同比例反担保。本公司第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第七次会议分别审议通过了本次担保事项。因法雅商贸资产负债率超过70%，本次担保事项提请本次会议审议。

二、被担保人基本情况

1．被担保人：北京法雅商贸有限责任公司

2．注册地点：北京市西城区太平桥大街109号

3．法定代表人：王健

4．注册资本：3,000万元

5．股东情况：王府井持有72%股权，北京西单友谊有限公司持有18%股权，法雅商贸管理层持有10%股权。

6．经营范围：销售百货、服装、鞋帽、纺织品、针织品及原料、其他日用

品、体育用品、体育器材。

7．财务状况：

截至2022年12月31日，法雅商贸资产总额为69,369.28万元，负债总额为65,525.71万元，其中金融机构贷款总额17,000.00万元，流动负债总额49,463.25万元，所有者权益为3,843.57万元。2022年1-12月，法雅商贸营业收入为95,018.59万元，净利润为-9,966.47万元。

截至2023年12月31日，法雅商贸资产总额为69,703.44万元，负债总额为68,333.33万元，其中金融机构贷款总额18,000.00万元，流动负债总额50,442.60万元，所有者权益为1,370.11万元。2023年1-12月，法雅商贸营业收入为102,464.70万元，净利润为-2,473.46万元。

8.被担保人与本公司的关系：法雅商贸为本公司控股72%的子公司

三、担保协议主要内容

本公司分别向耐克公司、阿迪公司出具了保证函，保证函主要内容如下：

1．在保证期内，基于与耐克公司、阿迪公司分别签署的《专卖店主协议》、《零售销售协议》（以下均简称“主合同”）形成的债务分别向其提供连带责任保证，承担保证责任的最高额分别不超过20,000万元。

2．保证期限为壹年：自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

3．保证期限内主合同条款所作的修改或增删，以及对法雅商贸规定的信用额度的调整，均应当取得本公司书面同意，未经本公司书面同意的变更内容，本公司不承担保证责任。

四、董事会意见

本公司第十一届董事会第七次会议审议通过了关于为控股子公司提供延期付款担保的议案。

本公司董事会认为：公司为法雅商贸提供延期付款担保，是基于法雅商贸经营需要，有利于减少法雅商贸资金占用，提高资金使用效率，担保决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定。本次延期付款担保由法雅商贸少数股东按股权比例提供反担保，总体风险可控，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，同意公司为法雅商贸耐克品牌业务提供延期付款担保函壹份，最高额度为20,000万元，担保期限为2024年1月1日至2024年12月31日；同意公司为法雅商贸阿迪达斯品牌提供延期付款担保函壹份，最高额度为20,000

万元，期限为2024年1月1日至2024年12月31日。

五、监事会意见

本公司第十一届监事会第七次会议审议通过了关于为控股子公司提供延期付款担保的议案。

经核查，监事会认为：公司为法雅商贸延期付款额度提供担保事项的工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年12月31日，本公司及控股子公司对外担保总额为9.71亿元（含本公司对合营公司按照股权比例提供的担保及本公司对控股子公司提供的担保），占公司2023年末净资产的4.92%。本公司对控股子公司提供的担保总额为7.09亿元，占公司2023年末净资产的3.59%。本公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保为0元。

本公司不存在担保逾期情况。

以上议案提请2024年第一次临时股东大会审议。