王府井：关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

证券代码：600859 证券简称：王府井 公告编号：临2024-030

王府井集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：

● 回购股份金额：不低于人民币10,000万元，不高于人民币20,000万元（均含本数）

● 回购股份资金来源：自有资金

● 回购股份用途：用于减少公司注册资本

● 回购股份价格：不高于17.50元/股（含）

● 回购股份方式：集中竞价交易方式

● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月

● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、公司董事、监事及高级管理人员在未来3个月、6个月均无减持计划

● 相关风险提示：

1.本次回购股份用于减少公司注册资本，存在公司因无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

2.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

3.若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资

等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

4.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《公司章程》等法律法规规定，公司于2024年4月18日召开第十一届董事会第八次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

本次回购股份目的为用于减少公司注册资本。根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案需提交公司2023年年度股东大会审议。

2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

（三）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第十一条之相关规定：

1．公司股票上市已满六个月。

2．公司最近一年无重大违法行为。

3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

4．回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

（四）本次回购股份用于减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

公司基于对未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购的股份将全部用于减少公司注册资本。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式

公司拟通过集中竞价交易方式进行回购

（四） 回购股份的实施期限

1.本次回购公司股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。

2.回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，或回购数量达到最大数量，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

4.公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限17.50元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币17.50元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不高于人民币20,000万元（含），回购价格上限人民币17.50元/股（含）进行测算，回购后股份用于减少公司注册资本，则回购前后公司股权结构变化情况如下：

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日（经审计），公司总资产411.22亿元，归属于上市公司股东的净资产197.27亿元，流动资产141.34亿元。若本次回购资金上限2.00亿元全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产0.49%，占归属上市公司股东的净资产的1.01%，占流动资产的1.41%。

根据公司经营、财务状况、盈利能力及未来发展规划，公司认为本次回购股份计划不会对公司的经营活动和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

本次回购股份计划实施完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在减持计划。

（十一） 上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

鉴于公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）已于2024年2月19日出具了《北京首都旅游集团有限责任公司关于自愿不减持王府井集团股份有限公司股份的承诺函》，承诺自2024年2月19日起至2025年2月18日止12个月内，首旅集团不以任何方式减持直接所持有的公司股份。上述承诺已涵盖未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况，故公司未就

本次股份回购事项向控股股东进行问询。除前述控股股东外，公司目前不存在其他持股5%以上股东。公司于2024年4月17日向公司董事、监事及高级管理人员发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，公司董事、监事及高级管理人员回复其在未来3个月、未来6个月无减持计划。

（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。

（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司严格按照相关法律法规的规定，在股东大会作出回购股份注销的决议后发布了《关于回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，就因回购股份最终实施将可能导致的减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十四） 股东大会对董事会及其授权人士办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1.授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2.在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5.根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；

6.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可

能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

7.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

8.其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

（一）本次回购股份用于减少公司注册资本，存在公司因无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（三）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、 其他事项说明

（一）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：王府井集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886563275

该账户仅用于回购公司股份。

（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年4月19日）及股东大会的股权登记日（2024年5月9日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况。具体内容详见公司于2024年4月24日及2024年5月13日在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

（三）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司在回购期间内将严格按照有关法律、法规和规范性文件等规定，根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

王府井集团股份有限公司

2024年5月21日