京城股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的公告

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2023-030

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之部分限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次A股限售股上市流通数量为32,412,209股；

? 本次A股限售股上市流通日期为2023年6月28日；

一、本次限售股上市类型

本次A股限售股上市类型为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之发行股份购买资产对应的限售股。

（一）限售股核准情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]586号）核准，公司获准向李红发行19,099,566股股份、向赵庆发行6,540,785股股份、向杨平发行5,405,865股股份、向青岛艾特诺经济信息咨询有限公司（以下简称“青岛艾特诺”）发行4,686.960股股份、向王晓晖发行4,039,404股股份、向夏涛发行2,015,123股股份、向王华东发行2,015,123股股份、向钱雨嫣发行806.048股股份、向肖中海发行589,423股股份、向修军发行526.269股股份、向傅敦发行378.913股股份、向陈政言发行377,835股股份购买相关资产。同时发行A股股份募集配套资金不超过人民币158,966,100元。

（二）股份登记情况

2022年6月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次发行股份购买资产的新增A股股数为46,481,314股，均为有限售条件的流通股，具体情况如下：

（三）锁定期安排

本次发行股份及支付现金的发行对象为李红、赵庆、杨平、青岛艾特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦及陈政言。

1、根据公司与上述发行对象签署的相关协议及相关方出具的承诺函，发行对象李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣在本次交易项下获得的公司新增股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担；上述12个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣在本次交易项下获得的公司新增股份按照下述安排分期解锁：

（1）第一期：自本次重组发行完成日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2021年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

（2）第二期：其在《业绩补偿协议》项下就2022年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

（3）第三期：其在《业绩补偿协议》项下就2023年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

（4）第四期：其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年、2023年和2024年五个会计年度，下同）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北洋天青2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2023BJAA3F0455），北洋天青2020年度和2021年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为人民币2,858.77万元和人民币3,967.50万元，北洋天青已完成2020年度和2021年度业绩承诺。

2、根据公司与上述发行对象签署的相关协议及相关方出具的承诺函，发行对象杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的公司新增股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、本次发行股份购买资产完成后，公司股份总数由发行前的485,000,000股变更为531,481,314股，其中有限售条件流通股为109,481,314股，无限售条件流通股为422,000,000股。详情请见公司于2022年6月27日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊载的《京城股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：临2022-041）。

2、2022年8月19日，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金之募集配套资金部分的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次交易募集配套资金项下新增A股股数为10,784,674股，均为有限售条件的流通股。本次交易之募集配套资金完成后，公司股份总数由发行前的 531,481,314股变更为542,265,988股，其中有限售条件流通股为120,265,988股，无限售条件流通股为422,000,000股。详情请见公司于2022年8月22日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊载的《京城股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：临2022-055）。该部分限售股已于2023年2月20日解除限售并上市流通。详情请见公司于2023年2月13日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊载的《京城股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的公告》（公告编号：临2023-006）。截至本公告日，公司总股本为542,265,988股，其中有限售条件流通股为109,481,314股，无限售条件流通股为432,784,674股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

截至本公告披露日， 本次申请上市的A股限售股持有人严格遵守了上述规定 ，不存在违反相关规定影响本次A股限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

中信建投证券股份有限公司作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查意见如下:

京城股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；解禁限售股份持有人严格履行了承诺；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。同意京城股份本次解除限售股份上市流通。

五、本次A股限售股上市流通情况

本次A股限售股上市流通数量为32,412,209股；

本次A股限售股上市流通日期为2023年6月28日；

本次A股限售股上市流通明细：

序号

限售股上市流通情况表：

六、股本变动结构表

单位：股

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2023年6月20日