京城股份：中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”或“上市公司”或“公司”）的保荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对北京京城机电股份有限公司非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

本次上市流通的限售股属于非公开发行限售股。

（一）非公开发行限售股核准情况

2019年12月17日，京城股份收到中国证监会《关于核准北京京城机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2551号），核准公司非公开发行不超过8,440万股（含本数）新股。公司向控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）63,000,000股。

（二）非公开发行限售股登记情况

上述新增股份已于2020年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记本次发行新增股份登记托管及限售手续。

（三）非公开发行限售股锁定期安排

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、本次非公开发行股票完成后，公司总股本变更为485,000,000股。其中有限售条件流通股63,000,000股，无限售条件流通股422,000,000股。

2、公司发行46,481,314股A股购买资产，已于2022年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次发行股份购买资产完成后，公司股份总数由发行前的485,000,000股变更为531,481,314股，其中有限售条件流通股为109,481,314股，无限售条件流通股为422,000,000股。该部分限售股中的32,412,209股A股已于2023年6月28日解除限售并上市流通。

3、公司配套募集资金之新增A股股数为10,784,674股，均为有限售条件的流通股。已于2022年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次募集配套资金完成后，公司股份总数由发行前的531,481,314股变更为542,265,988股，其中有限售条件流通股为120,265,988股，无限售条件流通股为422,000,000股。该部分限售股已于2023年2月20日解除限售并上市流通。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请上市的限售股持有人京城机电承诺所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

截至本核查意见出具之日，京城机电严格履行了限售承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次A股限售股上市流通数量为63,000,000股；

本次A股限售股上市流通日期为2023年7月10日；

本次A股限售股上市流通明细：

六、股本变动结构表

单位：股

七、核查意见

经核查，保荐机构认为：

京城股份本次限售股份解除限售的数量、上市时间均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意京城股份本次解禁限售股份。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

卢星宇 李笑彦

中信建投证券股份有限公司

年 月 日