京城股份：独立非执行董事2024年度述职报告—刘景泰

北京京城机电股份有限公司独立非执行董事2024年述职报告

刘景泰

作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，本人在任职期间能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的合法利益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。现将2024年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘景泰，中国国籍，男，61岁，南开大学工学博士。刘先生曾任南开大学副教授，南开大学机器人与信息自动化研究所副所长，天津中环电子信息集团有限公司外部董事，2020年6月9日起至2023年6月16日任本公司第十届董事会独立非执行董事。现任南开大学人工智能学院教授，博士生导师，南开大学机器人与信息自动化研究

所所长，北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董事。

（二）董事会专门委员会任职情况作为薪酬与考核委员主席、战略委员会委员，积极参与董事会专门委员会工作，注重发挥自身专业优势，为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。

（三）是否存在影响独立性的情况说明本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

2024年度，作为公司独立非执行董事，认真行权，依法履职，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。

二、独立董事年度履职情况概况

（一）出席股东大会、董事会会议情况

作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

2024年度公司共召开了2次股东大会、9次董事会，出席情况及表决如下表：

（1）出席股东大会及董事会情况：

（2）对公司有关事项提出异议的情况：

（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2024年，公司召开4次薪酬与考核委员会会议、3次战略委员会会议，作为公司董事会薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员，出席了所有应出席的会议，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。

（三）出席独立董事专门会议情况2024年度公司共召开5次独立董事专门会议，本人全部现场出席。具体情况如下表：

（四）与会计师事务所沟通情况在2023年度报告编制期间，与公司聘用的2023年度审计机构——信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）举行了见面会，听取有关财务报告审计及内部控制审计的工作情况的报告，并就公司2023年度审计工作开展情况、公司财务业务状况等内容进行了深入的沟通交流。

（五）与中小股东的沟通交流情况在出席公司2023年年度股东大会期间，与中小股东就公司财务

状况、生产经营情况进行沟通交流。在出席2023年年度业绩说明会期间，就中小股东关心的公司相关业务发展情况、有关财务指标情况等进行沟通交流，并在后续履职过程中持续关注、积极维护中小股东的合法权益。

（六）在公司现场工作情况2024年内，在公司出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议、研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层进行专题沟通，以及参加各类实地调研、业务培训等履职时间合计约28个工作日。对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照《公司章程》规定时间提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；在出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，向董事会提出合理化建议，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明；持续关注决议执行情况和效果，报告期内，听取了2次经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告，强化了对决议执行的监督。

年内还参加了多次独立董事现场调研活动，实地深入调研掌握相关子企业生产经营、改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，有针对性地提出多项管理建议，形成专题调研报告并向公司董事会进行了报告。在调研过程中，对相关董事会决议的执行情况进行检查，推

动了决议有效落实。

为了更好履行独立董事职责，还积极与公司董事长、其他执行董事和非执行董事、监事会、经理层成员、董事会秘书进行沟通。其中：

参加了非执行董事与董事长沟通会，听取董事长关于2024年公司发展和董事会运行的基本情况的通报，在经过充分沟通和交流之后，就进一步提升董事会的运作水平、切实提升董事会决策质量和效率提出建议。此外，还通过浏览公司网站，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等多种渠道，全面掌握公司运营情况。

（七）对外担保及资金占用情况

公司不存在对外担保及资金被占用情况。

（八）抵押贷款情况

2024年8月16日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了关于公司下属天津天海以抵押方式向建设银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议案，以及关于公司下属公司天津天海以抵押方式向浦发银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议案。

就上述两项议案，本人参加了相关董事会，无异议。

（九）出售资产情况

公司不存在出售资产情况。

（十）募集资金存放与使用的情况

2024年8月16日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了北京京城机电股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况

的专项报告的议案。充分了解和审阅公司会议议案后，本人认为公司按照《募集资金管理制》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应决策程序。公司募集资金存放与使情况符合中国证监会、上海券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、尤其是中小股东合法权益的情况。

（十一）会计政策变更的情况本人任职期内公司未出现会计政策变更的情况。

（十二）公司及股东承诺履行情况公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

（十三）信息披露的执行情况2024年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。

（十四）内部控制的执行情况公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司

和投资者利益。

（十五）其他需说明的情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议召开临时股东会的情况；

3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年，继续关注公司经营业绩以及股东大会和董事会决议的执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的提名及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益的事项。主要有以下方面：

（一）应当披露的关联交易情况

1、2024年5月28日，公司第十一届董事会第六次临时会议审议通过了关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议对该项议案进行事前审议。经审核，本人认为：议案中的相关安排不违反京城机电已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的相关内容，同时有利于公司减少经营风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司实际生产经营及相关资产情况，不存在损害公司利益的情况，符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）及有关监管规定。本次股权委托管理关联交

易具有必要性和合理性，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案提交公司第十一届董事会第六次临时会议审议，关联董事应回避表决。

2、2024年6月28日，公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过了关于天海工业采购北一机床精加工数控机床相关关联交易的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议对该项议案进行事前审议。经审核，本人认为：本次关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易之交易价格是综合考虑设备技术要求、产品价格及保密性等方面因素，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定。定价原则客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于天海工业采购北一机床精加工数控机床相关关联交易的议案提交公司第十一届董事会第八次临时会议审议，关联董事应回避表决。

3、2024年8月16日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了关于公司子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议对该项议案进行事前审议。

经审核，本人认为：议案中所述关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。且议案中所述关联交易之交易价

格是由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，定价原则客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于公司子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。

4、2024年8月16日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议对该项议案进行事前审议。经审核，本人认为：双方在自愿、平等、互惠互利、诚实信用的基础上，在氢能源市场资源共享，相互推广对方产品。有利于进一步增强公司上下游产业链协同优势，完善公司在氢能领域的战略布局，形成全产业链优势效应。该项关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。

5、2024年12月6日，公司第十一届董事会第九次临时会议审议通过了关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议对该

项议案进行事前审议。经审核，本人认为：双方在自愿、平等、互惠互利、诚实信用的基础上，在氢能源市场资源共享，相互推广对方产品。有利于进一步增强公司上下游产业链协同优势，完善公司在氢能领域的战略布局，形成全产业链优势效应。该项关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案提交公司第十一届董事会第九次临时会议审议，关联董事应回避表决。

6、2024年12月30日，公司第十一届董事会第十次临时会议审议通过了关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交易协议的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议对该项议案进行事前审议。经审核，本人认为：终止该项关联交易协议是根据交易对方送达的书面通知函，并结合实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。综上，本人同意将关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交易协议的议案提交公司第十一届董事会第十次临时会议审议，关联董事应回避表决。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

公司本年度无相关情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施公司本年度无相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息准确、及时、完整；对公司披露的2023年内部控制评价报告，无异议。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年5月28日，公司第十一届董事会第六次临时会议审议通过了关于选聘2024年度财务报表审计及内部控制审计项目审计机构的议案。

就上述议案，本人参加了相关董事会，无异议。

（六）聘任或解聘上市公司财务负责人

公司本年度无相关情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

公司本年度无相关情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

2024年6月28日，公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过了关于更换第十一届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会相关成员的议案。

就上述议案，本人参加了相关董事会，无异议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况2024年12月30日，公司第十一届董事会第十次临时会议审议通过了关于更换第十一届董事会非执行董事的议案，以及公司第十一届董事会非执行董事薪酬及订立书面合同的议案。就上述项2项议案，本人参加了相关董事会，无异议。

四、总体评价和建议2024年度任职期间，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立非执行董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。2025年度，本人将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策能力，积极履行独立非执行董事的职责、有效发挥独立非执行董事决策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。

独立非执行董事：刘景泰

2025年3月28日