京城股份：关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩未达成及回购注销部分A股限制性股票的公告

股票代码：600860股票简称：京城股份编号：临2026-012

北京京城机电股份有限公司

BEIJINGJINGCHENGMACHINERYELECTRIC

COMPANYLIMITED(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业

绩未达成及回购注销部分A股限制性股票的公告

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”或“京城股份”）于2026年5月26日召开第十一届董事会第十七次临时会议，审议通过了《2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩未达成及回购注销部分A股限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分的1名激励对象因工作调动与公司解除劳动关系，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计33,000股予以回购注销；此外，公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,706,100股予以回购注销。综上，公司本次对激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,739,100股予以回购注销。具体情况如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

、2023年

月

日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议

案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第二十九次会议审议通过了相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年5月12日至2023年5月22日，公司在内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年6月29日，公司披露《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

、2023年

月

日，公司披露《关于限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕43号），北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。

4、2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年

月

日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年11月14日，公司召开第十一届董事会第五次临时会议与第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

6、2023年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票

合计540万股，首次授予激励对象人数为115人，并于2023年12月30日披露了《京城股份2023年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。

7、2025年2月27日，公司第十一届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的议案》。同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议审议通过了相关议案。本激励计划首次授予对象中，5人因离职等原因不符合激励对象条件，公司对其获授的限制性股票予以回购并注销，回购注销数量为18万股。

、2025年

月

日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的议案》。2025年8月4日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。

9、2025年6月23日，公司第十一届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。同日，公司召开第十一届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。上述事项已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。

10、2025年10月30日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。同日，公司召开第十一届监事会第二十三次会议审议通过了相关议案。

11、2026年5月26日，公司召开了第十一届董事会第十七次临时会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩未达成解除限售条件及回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次回购注销限制性股票的情况

1、回购注销部分限制性股票的原因及数量（

）根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：“激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购。”鉴于本激励计划首次授予部分的激励对象中有1名激励对象因工作调动与公司解除劳动关系，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计33,000股予以回购并注销。回购价格为人民币

7.33元/股加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和。

（2）根据公司《激励计划（草案）》的相关规定：“因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。”

鉴于公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,706,100股予以回购注销，回购价格为人民币7.33元/股。

综上，公司本次对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,739,100股予以回购注销，占回购前公司总股本的比例为0.32%。

、回购资金总额及资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额约为人民币1,274.7603万元（另加按规定应支付的银行定期存款利息），资金来源为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

股份类别

股）

注：1、本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果；

2、以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

3、本次回购注销部分A股限制性股票不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定，本次回购注销对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响本次回购注销A股限制性股票事项不影响2023年限制性股票激励计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、调整公司注册资本及修订公司章程上述回购股份注销后，公司注册资本减少人民币1,739,100元，需对公司章程相关条款进行相应修订。在公司2025年年度股东会审议通过后，授权公司经营管理层具体修订公司章程中的相关条款，并办理公司注册资本工商变更手续。

六、独立董事意见鉴于本激励计划首次授予部分的1名激励对象因工作调动与公司解除劳动关系及公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购相关激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票合计173.91万股。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，回购注销依据、程序、数量及价格合法、合规；本次回购注销部分A股限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响本激励计划的继续实施。因此，公司独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过该议案，一致同意公司本次回购注销部分2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项。

七、薪酬委员会意见经审核，公司董事会薪酬与考核委员会一致认为，公司根据《激励计划（草案）》，因1名激励对象工作调动与公司解除劳动关系及公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件，回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票合计

173.91万股，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的规定。回购注销依据、程序、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2023年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意公司本次回购注销部分2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项。

八、法律意见书的结论性意见北京市康达律师事务所认为：

（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的相关规定；

（二）本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的相关规定；

（三）本次回购注销事宜尚需经公司股东会及类别股东会审议通过，并履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、备查文件

1、第十一届董事会第十七次临时会议决议公告；

2、公司独立董事专门会议2026年第二次会议决议；

、公司董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议决议；

4、《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分A股限制性股票相关事项的法律意见书》。

5、《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分A股限制性股票相关事项的独立财务顾问报告》。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2026年5月26日