北京城乡：关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的公告
证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2023-028号
北京城乡商业（集团）股份有限公司关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟聘任的财务审计和内控审计机构名称：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)。
? 原聘任的财务审计和内控审计机构名称：致同会计师事务所(特殊普通合伙)。
? 变更财务审计和内控审计机构的简要原因：由于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，拟改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。
? 公司第十届第五次董事会会议和第十届第四次监事会会议分别审议通过了本
次事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、拟聘请财务审计和内控审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。
天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户5家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：袁刚，2013年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2021年开始为北京外企人力资源服务有限
公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告3家。
签字注册会计师2：王娇，2020年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2021年开始为北京外企人力资源服务有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。
签字注册会计师3：王思莹，2022年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2022年开始在本所执业，2020年开始为北京外企人力资源服务有限公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：赵永春，2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2021年开始为北京外企人力资源服务有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告2家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业行情以及公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况与注册会计师事务所协商确定。
二、拟变更会计师事务所的情况
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）已为公司提供审计服务多年，上年度审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。
（二）拟变更会计师事务所原因
由于公司进行重大资产重组，综合考虑公司未来业务发展和审计工作需要，拟改聘天职国际为2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就更换会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均已明确知悉本事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
(一) 审计委员会的审核意见
根据公司重大资产重组事项实施进展情况，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，根据公司未来业务发展和审计工作的需要，公司拟改聘天职国际为公司2023年度财务审计和内控审计机构。
董事会审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和评议，认为天职国际具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计及相关专项审计工作要求。董事会审计委员会同意公司改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务审计和内控审计机构。
(二) 独立董事的事前认可及独立意见
对于本事项，公司独立董事已经发表了事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计及相关专项审计工作要求。本次会计师事务所变更不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
对于本事项，公司独立董事发表了独立意见：天职国际具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计及相关专项审计工作要求。本次会计师事务所变更不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
该事项的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
综上，我们同意改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计和内控审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业行情以及公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况与注册会计师事务所协商确定。
(三) 监事会意见
第十届第四次监事会会议审议通过了《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》。根据公司重大资产重组事项实施进展情况，同时考虑公司未来业务发展和审计工作需要，经董事会审计委员会审核，公司拟改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业行情以及公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况与注册会计师事务所协商确定。
本次变更不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
四、备查文件
1、北京城乡第十届董事会第五次会议决议；
2、北京城乡第十届监事会第四次会议决议；
3、北京城乡董事会审计委员会关于第十届董事会第五次会议相关事项的审核意见；
4、北京城乡独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
5、北京城乡独立董事关于第十届董事会第五次会议的独立意见。
特此公告。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2023年4月19日