北京城乡：2023年第一次临时股东大会会议材料
北京城乡商业（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料
2023年5月5日
北京城乡商业（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。
二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 四、股东发言由大会主持人安排依次进行发言，临时需要发言的股东，经主持人同意后可进行发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、本次股东大会由股东代表、监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
七、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状态。
北京城乡商业（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
| 会议时间 | 现场会议 | 2023年5月5日（星期五）下午14:00 | ||
| 网络投票 | 网络投票起止时间：自2023年5月5日至2023年5月5日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 | |||
| 会议地点 | 北京市朝阳区广渠路18号院世东国际大厦B座11层 | |||
| 会议召集人 | 公司董事会 | 会议投票方式 | 现场投票与网络投票相结合 | |
| 会议主持人 | 董事长王一谔先生 | 会议法律见证 | 北京市中伦律师事务所 | |
| 会议议程 | 一、会议签到 二、会议开始 核对、宣布出席现场会议股东人数及代表股权数 三、宣读本次会议议案： 1、审议关于变更公司名称、住所及经营范围的议案 2、审议关于增加公司注册资本的议案 3、审议关于使用自有资金进行保本金融产品投资的议案 4、审议关于公司2023年度日常关联交易额预计的议案 5、审议关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案 6、审议关于调整独立董事薪酬的议案 7、审议关于重新制定《公司章程》的议案 8、审议关于重新制定《股东大会议事规则》的议案 9、审议关于重新制定《董事会议事规则》的议案 10、审议关于重新制定《信息披露管理制度》的议案 11、审议关于重新制定《关联交易管理制度》的议案 12、审议关于重新制定《募集资金使用管理办法》的议案 13、审议关于重新制定《独立董事工作制度》的议案 四、各位股东就议案进行审议并表决 五、宣布表决结果 六、请律师事务所律师为本次大会宣读法律意见书 七、宣布会议结束 | |||
北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之一
关于变更公司名称、住所及经营范围的议
案
各位股东：
根据公司重大资产重组事项实施进展情况，公司主营业务由“商业和旅游服务业”变更为“人力资源服务”。为使公司名称、住所、经营范围与变更后的主营业务、未来经营发展战略规划及公司实际情况相匹配，公司拟变更名称、住所及经营范围，具体如下：
1.公司中文名称由“北京城乡商业（集团）股份有限公司”变更为“北京国际人力资本集团股份有限公司”（暂定名），公司英文名称由“BEIJING URBAN-RURAL COMMERCIAL （GROUP）CO.,LTD.”变更为“FESCO Group Co., Ltd”。
2.公司住所由“北京市海淀区复兴路甲23号”变更为“北京市朝阳区朝阳门南大街14号”。
3.公司经营范围做如下变更：
| 变更前 | 变更后 |
| 批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品；现场制售：面包、月饼、糕点、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售煤炭及制品；零售药品、烟、国家正式出版发行的国内版书刊和音像制品；零售出租公开发行的国内版电子出版物；出租国家正式出版的节目录像带；利用本公司车辆为客户提供运输服务；餐饮服务；住宿服务；保险兼业代理；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；物资供销业、仓 | 代理记账；出版物零售；销售食品；为用人单位推荐劳动者；为劳动者介绍用人单位；为用人单位和个人提供职业介绍信息服务；开展高级人才寻访服务；组织开展现场招聘会；根据国家有关规定从事互联网人力资源信息服务；开展网络招聘（人力资源许可证有效期至2026年3月29日）；人力资源管理咨询、人力资源供求信息的收集和发布、人力资源培训、人力资源测评、承接人力资源服务外包；向外商 |
| 储业、日用品修理业、群众文化事业；组织展览；经济信息、商业企业管理咨询；办公设备租赁；电子计算机的技术开发、技术咨询；购销粮油、针纺织品、百货、日用杂品、五金交电化工、石油制品、农业生产资料（不含化肥、农膜、农药）、民用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部设备、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品；销售手持移动电话机、对讲机、遥控玩具、无线话筒、儿童玩具对讲机；零售黄金饰品；柜台、场地出租；刻字服务；彩色扩印；经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务；眼镜验光配镜。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 投资企业（含港、澳、台企业）及外国企业驻京办事机构、华侨、国内企业和其他经济组织、社会团体提供人力资源服务；为驻京外商投资企业人员提供家庭劳务服务；境外中介服务；经济信息咨询（中介服务除外）；市场调查；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术服务；承包展览展示；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；劳务派遣；翻译服务；出租办公用房；接受委托提供外包服务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；接受金融机构委托从事金融数据处理外包服务；以外包方式从事农作物种植业务、农业技术服务；设计制作代理发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、文具用品、体育用品、工艺品、针纺织品、金银制品和珠宝首饰、五金交电、家用电器、通讯设备、新鲜水果、新鲜蔬菜；票务代理；航空机票销售代理。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会2023年5月5日
北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之二
关于增加公司注册资本的议案
各位股东：
公司原注册资本为31,680.4949万元，经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2022〕1590号）批复核准，公司拟向北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）发行154,266,287股股份购买相关资产，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年4月11日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。公司总股本由316,804,949股增至471,071,236股。本次发行的股份种类为人民币普通股，每股面值1.00元。公司拟将公司注册资本由31,680.4949万元增至47,107.1236万元。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会2023年5月5日
北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之三
关于使用自有资金进行保本金融产品投资
的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，实现股东利益最大化，在不影响公司正常经营和主营业务发展、有效控制风险的前提下，公司拟利用部分自有资金购买银行等金融机构低风险、流动性好、安全性高的保本金融产品，以增加现金资产收益。
一、保本金融产品投资概述
（一）投资额度及期限
1.投资额度：公司及控股公司累计购买保本金融产品额度不超过人民币10亿元，在该额度内资金可以滚动使用。
2.投资期限：不超过12个月。
（二）资金来源
资金来源为公司自有资金。
（三）实施方式
公司授权经营管理层在有效期和额度范围内行使决策权，具体事项由公司财务部门负责组织实施。授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。
（四）信息披露
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
主板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。
二、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展、保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的。现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司整体收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报。
三、投资风险及控制措施
（一）投资风险
公司选择投资风险低、流动性好的保本金融产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1.公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。
2.公司财务部门将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3.公司财务部门须建立台账对保本金融产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4.公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。
5.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会2023年5月5日
北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之四
关于公司2023年度日常关联交易额预计的
议案
各位股东：
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的申请已于2022年7月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2022年7月27日收到中国证监会《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号）。
2023年4月3日，本次重组已完成资产交割，北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外企”）已经成为公司全资子公司，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已转移至承接方。因此，公司关联交易的计算口径已经发生变化。
现将公司2022年日常关联交易执行情况
及2023年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司2022年日常关联交易执行情况，仅以北京外企与其关联方产生的日常关联交易为口径统计。
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司北京外企及其控股公司预计2023年度将与方胜灵工科技（辽宁）有限公司等关联方发生日常关联交易。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额
1、向关联方采购或接受劳务
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价原则及 | 2023年度 | 2022年度 |
| 公允性 | 预计金额 | 发生金额 | |||
| 向关联方采购商品 | 北京外企人才网络技术服务有限公司 | 弹性福利商品 | 通过招投标形式进行，弹性福利商品参照市场价格公允定价 | 14,031.19 | 10,961.87 |
| ADECCO GROUP AG | 特许权使用费 | 特许权使用费，参照市场价格公允定价 | 3,924.21 | 3,065.79 | |
| 小计 | 17,955.40 | 14,027.66 | |||
| 向关联方接受劳务 | 方胜灵工科技（辽宁）有限公司 | 人力资源服务 | 通过招投标形式进行，参照北京外企一般供应商人力资源服务采购价格，具体采购价格根据事项不同、转包量不同、人员岗位不同等存在一定差异，采购价格整体可比，具有公允性 | 94,564.75 | 59,102.97 |
| 灵虎人力资源有限公司 | 33,011.52 | 20,632.20 | |||
| 北京外企科技有限公司 | 技术与运维服务 | 通过招投标形式进行，遵循自愿、公开、公平的竞标原则，不影响北京外企的独立性和价格公允性 | 15,498.07 | 12,107.86 | |
| 北京外企人才网络技术服务有限公司 | 5,941.34 | 4,641.67 | |||
| 小计 | 149,015.68 | 96,484.70 | |||
| 合计 | 166,971.08 | 110,512.36 | |||
注：公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。2023年4月3日，本次重组已完成资产交割，标的公司北京外企的100%股权已经过户登记至公司名下，北京外企已经成为公司全资子公司，方胜灵工科技（辽
宁）有限公司、北京外企人才网络技术服务有限公司等主体成为上市公司的关联方。上表中的2023年预计日常关联交易金额为北京外企与方胜灵工科技（辽宁）有限公司、北京外企人才网络技术服务有限公司等主体在2023年度的全年预计交易金额。下同。
2、向关联方销售或提供劳务
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2023年度 预计金额 | 2022年度 发生金额 |
| 向关联方提供劳务 | 方胜灵工科技（辽宁）有限公司 | 人力资源服务 | 关联方与非关联方采取同样的定价流程和方式，销售价格亦基本保持一致 | 1,179.02 | 736.89 |
| 北京外企人才网络技术服务有限公司 | 人力资源服务 | 关联方与非关联方采取同样的定价流程和方式，销售价格亦基本保持一致 | 124.61 | 97.35 | |
| 小计 | 1,303.63 | 834.24 | |||
| 合计 | 1,303.63 | 834.24 | |||
3、向关联方承租设备或办公场所
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2023年度 预计金额 | 2022年度 发生金额 |
| 向关联方承租设备 | 北京外企人才网络技术服务有限公司 | 设备租赁 | 关联方与非关联方采取同样的定价流程和方式，租赁价格亦基本保持一致 | 394.16 | 358.32 |
| 小计 | 394.16 | 358.32 | |||
| 合计 | 394.16 | 358.32 | |||
4、向关联方出租设备或办公场所
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2023年度 预计金额 | 2022年度 发生金额 |
| 向关联方出租办公场所 | 北京外企科技有限公司 | 办公场所租赁 | 关联方与非关联方采取同样的定价流程和方式，租赁价格亦基本保持一致 | 16.32 | 16.32 |
| 小计 | 16.32 | 16.32 | |||
| 合计 | 16.32 | 16.32 | |||
二、关联人介绍与关联关系
（一）北京外企人才网络技术服务有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 北京外企人才网络技术服务有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门北大街6号10层1003室 |
| 法定代表人 | 曹志远 |
| 注册资本 | 4,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2000年11月27日 |
| 股权结构 | LT HONG KONG NETWORK TECHNOLOGY LIMITED持有45%股权；北京外企持有45%股权；京东新东腾商务服务有限公司持有8%股权；北京嘉锋尚广告有限公司持有2%股权 |
| 统一社会信用代码 | 91110000801724017L |
| 经营范围 | 一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件外包服务；数据处理服务；票务代理服务；旅客票务代理；单用途商业预付卡代理销售；销售代理；会议及展览服务；市场营销策划；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；旅游开发项目策划咨询；小微型客车租赁经营服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；电子产品销售；新鲜蔬菜零售；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；服装服饰零售；五金产品零售；机械设备销售；针纺织品及原料销售；文具用品零售；办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；体育用品及器材零售；家用电器销售；日用家电零售；通讯设备销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；新鲜水果零售；食用农产品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；母婴用品销售；家居用品销售；日用 |
口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；钟表销售；日用陶瓷制品销售；照相器材及望远镜零售；物业管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；酒店管理；停车场服务；日用电器修理；建筑材料销售；家具销售；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；环境保护监测；礼仪服务；养老服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；第二类增值电信业务；出版物零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系说明
北京外企人才网络技术服务有限公司系公司子公司北京外企联营企业。
（二）ADECCO GROUP AG
1、基本情况
| 企业名称 | ADECCO GROUP AG |
| 企业性质 | 股份公司 |
| 注册地址 | Bellerivestrasse 30,8008 Zürich Switzerland |
| 负责人 | Denis Machuel(Chief Executive Officer) |
| 经营范围 | 人力资源解决方案、灵活用工、外包、招聘及猎头业务、培训、咨询、人才服务 |
2、关联关系说明
ADECCO GROUP AG系持有北京外企控股子公司10%以上股权的股东ADECCO PERSONNEL LIMITED的最终控制方。
（三）方胜灵工科技（辽宁）有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 方胜灵工科技（辽宁）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 辽宁省营口市站前区公园路11-2号866室 |
| 法定代表人 | 韩明清 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年8月12日 |
| 股权结构 | 北京飞猪科技有限公司持有100%股权 |
| 统一社会信用代码 | 91210800MA10JJEB39 |
| 经营范围 | 许可项目：第二类增值电信业务，互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：网络技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，市场营销策划，市场调查（不含涉外调查），贸易经纪，文化娱乐经纪人服务，广告制作，文艺创作，数字内容制作服务（不含出版发行），摄像及视频制作服务，电影摄制服务，专业设计服务，软件外包服务，软件开发，生产线管理服务，供应链管理服务，企业管理，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），单位后勤管理服务，组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，法律咨询（不包括律师事务所业务），财务咨询，税务服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，翻译服务，票务代理服务，外卖递送服务，远程健康管理服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），代驾服务，汽车拖车、求援、清障服务，接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务），在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营），软件销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、关联关系说明
方胜灵工科技（辽宁）有限公司系公司子公司北京外企参股公司北京飞猪科技有限公司之全资子公司。
（四）灵虎人力资源有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 灵虎人力资源有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地址 | 天津自贸试验区(中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1204B-10 |
| 法定代表人 | 韩明清 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 成立日期 | 2018年9月6日 |
| 股权结构 | 北京飞猪科技有限公司持有100%股权 |
| 统一社会信用代码 | 91120222MA06ERYM98 |
| 经营范围 | 一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；科技中介服务；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；食品经营（销售预包装食品）；因私出入境中介服务； |
组织文化艺术交流活动；翻译服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；票务代理服务；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、关联关系说明
灵虎人力资源有限公司系公司子公司北京外企参股公司北京飞猪科技有限公司之全资子公司。
（五）北京外企科技有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 北京外企科技有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市延庆区中关村延庆园风谷四路8号院27号楼1740 |
| 法定代表人 | 曹志远 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年9月5日 |
| 股权结构 | 北京外企人力资源服务有限公司持有34%股权；北京沃手网络技术有限公司持有31%股权；天津方胜科技合伙企业（有限合伙）持有20%股权；北京汇智源通科技发展有限公司持有15%股权 |
| 统一社会信用代码 | 91110229MA00830J4F |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；社会经济咨询（不含投资咨询）；市场调查；承办展览展示；翻译服务；出租办公用房；健康管理、健康咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、文化用品、体育用品、工艺品、针纺织品、五金、交电、家用电器、通讯设备、新鲜蔬菜；票务服务；企业管理；组织文化艺术交流活动；体育运动项目经营；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；食品经营（仅销售预包装食品）；出版物零售；职业中介活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、职业中介活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、关联关系说明
北京外企科技有限公司系公司子公司北京外企联营企业。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方拟进行的采购弹性福利商品、接受人力资源及技术与运维服务、提供人力资源服务等交易严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，公平协商确定交易价格，符合公司实际经营需要。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2023年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会2023年5月5日
北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之五
关于变更公司年度财务审计和内控审计
机构的议案
各位股东：
根据公司重大资产重组事项实施进展情况，同时考虑公司未来业务发展和审计工作需要，拟改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，具体情况如下：
一、拟聘请财务审计和内控审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务
资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。
天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户5家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分
0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：袁刚，2013年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2021年开始为北京外企人力资源服务有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告3家。
签字注册会计师2：王娇，2020年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2021开始为北京外企人力资源服务有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。
签字注册会计师3：王思莹，2022年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2022年开始在本所执业，2020年开始为北京外企人力资源服务有限公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：赵永春，2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2021年开始为北京外企人力资源服务有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公
司审计报告2家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业行情以及公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况与注册会计师事务所协商确定。
二、拟变更会计师事务所的情况
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务多年，上年度审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。
（二）拟变更会计师事务所原因
由于公司进行重大资产重组，综合考虑公司未来业务发展和审计工作需要，拟改聘天职国际为2023年度财务审计
机构和内控审计机构，聘期一年。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就更换年审会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均已明确知悉本事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会2023年5月5日
北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之六
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东：
为进一步发挥独立董事在董事会规范运作、科学决策中的重要作用，促进独立董事勤勉尽责履职，结合公司实际情况和所处地区经济发展情况，经公司董事会及董事会薪酬与考核委员会审核，公司拟将独立董事津贴由每人每年8万元人民币（税前）调整为15万元人民币（税前）。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会2023年5月5日
北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之七
关于重新制定《公司章程》的议案
各位股东：
结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟重新制定《公司章程》。同时，提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
重新制定的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会2023年5月5日
北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之八
关于重新制定《股东大会议事规则》的议
案
各位股东：
结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步明确公司股东大会的职责权限，保证股东依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《股东大会议事规则》。
重新制定的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会2023年5月5日
北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之九
关于重新制定《董事会议事规则》的议案
各位股东：
结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《董事会议事规则》。
重新制定的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会2023年5月5日
北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之十
关于重新制定《信息披露管理制度》的议
案
各位股东：
结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步完善上市公司信息披露流程与规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟重新制定《信息披露管理制度》。
重新制定的《信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会2023年5月5日
北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之十一
关于重新制定《关联交易管理制度》的议
案
各位股东：
结合公司重大资产重组的实际情况，为了规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟重新制定《关联交易管理制度》。
重新制定的《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会2023年5月5日
北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之十二
关于重新制定《募集资金使用管理办法》
的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟重新制定《募集资金使用管理办法》。
重新制定的《募集资金使用管理办法》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会2023年5月5日
北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之十三
关于重新制定《独立董事工作制度》的议
案
各位股东：
结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步规范独立董事的工作事项，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《独立董事工作制度》。
重新制定的《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会2023年5月5日