北京城乡：验资报告(天职业字)[2023]26822号

附件1

新增注册资本实收情况明细表

截至2023年04月25日公司名称：北京城乡商业（集团）股份有限公司单位：人民币元

股东名称

附件2

注册资本及实收资本变更前后对照表

截至2023年04月25日被审验单位名称：北京城乡商业（集团）股份有限公司货币单位：人民币元

股东名称

附件3

验资事项说明

一、基本情况北京城乡商业（集团）股份有限公司(以下简称“北京城乡公司”、“贵公司”)，1992年1月18日由北京市郊区旅游实业开发公司、中国人民建设银行北京信托投资公司、北京市国际信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司、北京海兴实业公司等企业法人共同投资发起设立。1992年8月10日经北京市人民政府(经济体制改革办公室)京体改办字(1992)第8号文件批准，在北京市工商行政管理局注册登记，领取1100001500711(5-1)号企业法人营业执照。

根据1993年12月29日北京经济体制改革委员会京体改委字(1993)第184号《关于批准北京城乡贸易中心股份有限公司发行5000万股社会公众股票的批复》1994年1月8日北京市人民政府京政发[1994]2号《北京市人民政府关于北京城乡贸易中心股份有限公司发行社会公众股票(A股)的批复》1994年2月2日中国证券监督管理委员会证监发审字[1994]13号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，北京城乡公司在上海证券交易所发行人民币普通股5,000万股,并于1994年5月20日正式在上海证券交易所挂牌上市，发行后总股本为190,000,000.00元。此次验资由中信会计师事务所出具中信资字（94）010号验资报告。

1996年11月26日根据中国证券监督管理委员会证监上字[1996]24号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请配股的批复》北京城乡公司向股东配售3860万股，配股后总股本为228,600,000.00元。此次验资由北京会计师事务所出具（97）京会师字第079号验资报告。

1998年12月14日根据中国证券监督管理委员会证监上字[1998]152号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请配股的批复》，北京城乡公司向全体股东配售4189.26万股，配股后总股本270,492,631.00元。此次验资分别由北京京都会计师事务所有限责任公司、北京天华会计师事务所出具验资报告。

1999年11月22日，根据1999年临时股东大会决议，北京城乡公司以1999年6月30日总股本27,049.26万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增13524.63万股，转增后总股本405,738,900.00元。此次验资由北京京都会计师事务所出具北京京都验字(1999)121号验资报告。

2006年5月19日根据召开的第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过的《北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》和修改后章程的规定，实施股权分置改革方案，即公司非流通股股东所持有的非流通股股份按照每10股缩为6.27股的比例单项缩股，以换取其非流通股股份的流通权。变更后，北京城乡公司注册资本为人民币316,804,949.00元。此次验资由北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字（2006）第079号验资报告。

2016年4月1日，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于无偿划转北京城乡贸易中心股份有限公司33.49%国有股权的通知》，北京市郊区旅游实业开发公司持有贵公司的全部国有股份拟无偿划转至北京国有资本经营管理中心。本次无偿划转前，北京市郊区旅游实业开发公司持有贵公司106,088,400股股份，占贵公司总股本的33.49%。本次无偿划转后，北京国有资本经营管理中心直接持有贵公司106,088,400股股份，占贵公司总股本的33.49%。并于2016年9月14日收到北京国有资本经营管理中心转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认贵公司国有股权无偿划转过户手续已办理完毕。

贵公司于2021年10月19日召开的第九届第二十次董事会会议、2022年4月11日召开的第九届第二十四次董事会会议、经2022年4月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并经2022年7月22日中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1590号文核准的《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，贵公司向北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）分别发行75,199,214股、49,769,899股、22,590,592股、6,706,582股股份（共计154,266,287股股份）。上述公司以其持有的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外企”）100%股权与贵公司全部资产及负债的差额认购。根据贵公司与北京国有资本运营管理有限公司签订的《关于重大资产重组事项的交割确认书》、贵公司与天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）签署的《关于发行股份购买资产事项的交割确认书》。北京外企100%股权（作为“置入资产”）作价8,945,874,661.71元，贵公司全部资产及负债（作为“置出资产”）作价6,502,296,655.49元，差额2,443,578,006.22元。贵公司原注册资本为人民币316,804,949.00元，根据股东大会决议及中国证券监督管理委员会的批复，贵公司拟申请增加注册资本人民币154,266,287.00元，变更后注册资本为人民币471,071,236.00元。此次验资由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2023]23254号验资报告。

登记机关：北京市市场监督管理局登记注册注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号统一社会信用代码：9111000010196866XH法定代表人：王一谔

二、股票发行募集资金情况根据贵公司于2021年10月19日召开的第九届第二十次董事会会议、2022年4月11日召开的第九届第二十四次董事会会议、经2022年4月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并经2022年7月22日中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1590号文核准的《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准贵公司向北京国有资本运营管理有限公司发行股份募集配套资金不超过1,596,696,900.00元。贵公司向北京国有资本运营管理有限公司向特定对象发行股份95,041,482股，每股面值为人民币1元，发行价格16.80元/股，募集配套资金1,596,696,897.60元，扣除本次发行费用14,734,307.92元，本次募集配套资金的净额为1,581,962,589.68元。贵公司原注册资本为人民币471,071,236.00元，变更后的注册资本为人民币566,112,718.00元。

三、验证结果

经审验，截至2023年4月25日，贵公司本次向特定对象发行境内上市人民币普通股95,041,482股，本次发行股票的募集资金总额1,596,696,897.60元。由承销商中信建投股份有限公司扣除发行相关的承销费用（含税）人民币15,000,000.00元后，于2023年4月25日将所有募集资金人民币1,581,696,897.60元缴存于贵公司在北京银行红星支行（账号为20000020274300117173402）开立的募资资金专用账户内。

公司为本次股票向特定对象发行产生的发行费用（不含税）合计14,734,307.92元，明细如下:

1、独立财务顾问费用及承销费用14,150,943.40元；

2、印花税（预估）395,589.54元；

3、验资费94,339.62元；

4、用于本次发行的手续费及其他93,435.36元。

公司募集资金总额人民币1,596,696,897.60元，扣除发行费用（不含税）合计人民币14,734,307.92元后，募集资金净额人民币1,581,962,589.68元，其中增加股本95,041,482.00元，增加资本公积1,486,921,107.68元。

四、结论

经审验，贵公司已收到此次发行所募集资金净额人民币1,581,962,589.68元，其中增加股本人民币95,041,482.00元，增加资本公积人民币1,486,921,107.68元。

公司本次向特定对象发行前注册资本为人民币471,071,236.00元，截至2023年4月25日，拟变更后的注册资本为人民币566,112,718.00元（人民币伍亿陆仟陆佰壹拾壹万贰仟柒佰壹拾捌元整）。