北京城乡：关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2023-029号

北京城乡商业（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：95,041,482股

发行价格：人民币16.80元/股

2、发行对象和限售期

3、预计上市时间

本次发行股份募集配套资金的新增股份已于2023年4月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

4、资产过户情况

本次募集配套资金发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

5、募集资金到账及验资情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为北京国管，为符合中国证监会规定的特定对象。2023年4月21日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向北京国管发出《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票缴款通知》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具的《验资报告》（天职业字[2023]26249号），截至2023年4月24日，独立财务顾问（主承销商）已收到募集资金人民币1,596,696,897.60元，且北京国管已将上述款项存入独立财务顾问（主承销商）指定银行账户。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月26日出具的《验资报告》（天职业字[2023]26822号），截至2023年4月25日，由中信建投扣除发行相关的承销费用（含税）后，中信建投于2023年4月25日将所有募集资金人民币1,581,696,897.60元缴存于发行人开立的募资资金专用账户内。经审阅，发行人募集资金总额人民币1,596,696,897.60元，扣除各项发行费用（不含税）合计人民币14,734,307.92元后，募集资金净额人民币1,581,962,589.68元，其中增加股本95,041,482.00元，增加资本公积1,486,921,107.68元。

释 义

本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异均是由于四舍五入造成的。

一、本次交易概况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。

1、重大资产置换

北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。

本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦100%股权，2.产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的14辆公务车辆，及4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第0084755号不动产权证书已于2022年5月31日换领为京（2022）朝不动产权第0037446号不动产权证书）

2、发行股份购买资产

北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过本次重组，北京城乡将取得北京外企100%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

3、募集配套资金

上市公司拟向北京国管以向特定对象发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，确定为16.80元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）标的资产评估及交易作价情况

1、评估基准日

本次交易的评估基准日为2021年8月31日。

2、拟置出资产的估值情况

根据天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资产项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2105号），以2021年8月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，北京城乡于评估基准日申报的拟置出资产经审计的净资产账面价值为200,061.25万元，评估值为650,229.67万元，增值额为450,168.42万元，增值率为225.02%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产的交易价格为650,229.67万元。

3、拟置入资产的估值情况

根据天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2104号），以2021年8月31日为评估基准日，

最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，北京外企于评估基准日经审计的净资产账面价值为234,852.23万元，评估值为894,587.47万元，增值额为659,735.24万元，增值率280.92%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为894,587.47万元。截至本公告披露日，上市公司已完成本次置入资产、置出资产的交割工作，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记。

二、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、北京国管、天津融衡、北创投、京国发已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易；

2、北京城乡第九届第二十次董事会会议已审议通过本次重组预案；

3、本次交易方案已通过北京市人民政府国有资产监督管理委员会的预审核；

4、本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已经北京市国资委核准；

5、北京城乡第九届第二十四次董事会会议已审议通过本次重组正式方案；

6、北京市国资委批准本次交易方案；

7、北京城乡股东大会审议通过本次交易方案；

8、2022年7月13日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第11次并购重组委工作会议，对北京城乡重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，北京城乡本次重组事项获得无条件通过；

9、2022年7月27日，北京城乡收到中国证监会《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号）。

截至本公告披露日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

（二）本次发行相关情况

1、发行股份的类型、面值及上市地点

本次发行股份的类型为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行方式

本次发行采取全部向特定对象发行的方式募集配套资金。

3、定价基准日和定价依据

（1）定价基准日

本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。

（2）发行价格

本次向特定对象发行股份募集配套资金选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，确定为16.80元/股。

本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次发行股票数量不超过95,041,484股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次发行北京国管认购股数95,041,482股，为根据中国证监会《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号）所核准的募集配套资金上限1,596,696,900元除以发行底价16.80元/股，向下取整精确至1股计算取得。

5、限售期安排

本次向特定对象发行股票的发行对象共1名，为北京国管。北京国管认购本次向特定对象发行股票募集配套资金的股份，自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。

6、募集资金金额和发行费用

募集配套资金总额为1,596,696,897.60元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%，扣除各项发行费用（不含税）人民币14,734,307.92元，实际募集资金净额为人民币1,581,962,589.68元。

7、独立财务顾问（主承销商）

本次交易独立财务顾问（主承销商）为中信建投证券股份有限公司。

（三）募集资金到账及验资情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为北京国管，为符合中国证监会规定的特定对象。2023年4月21日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向北京国管发出《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票缴款通知》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具的《验资报告》（天职业字[2023]26249号），截至2023年4月24日，独立财务顾问（主承销商）已收到募集资金人民币1,596,696,897.60元，且北京国管已将上述款项存入独立财务顾问（主承销商）指定银行账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月26日出具的《验资报告》（天职业字[2023]26822号），截至2023年4月25日，由中信建投扣除发行相关的承销费用（含税）后，中信建投于2023年4月25日将所有募集资金人民币1,581,696,897.60元缴存于发行人开立的募资资金专用账户内。经审阅，发行人募集资金总额人民币1,596,696,897.60元，扣除各项发行费用（不含税）合计人民币14,734,307.92元后，募集资金净额人民币1,581,962,589.68元，其中增加股本95,041,482.00元，增加资本公积1,486,921,107.68元。

（四）新增股份登记情况

本次发行股份的新增股份已于2023年4月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为95,041,482股（有限售条件的流通股）。

（五）独立财务顾问和法律顾问关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问（主承销商）意见

“1、本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

2、本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市规则》和《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

3、本次发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。发行人本次发行股票在发行过程和发行对象等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

4、本次发行对象北京国管认购北京城乡向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关向特定对象发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形；不存在利用本次发行的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。且北京国管用于本次发行项下的认购资金未直接或间接来源于北京城乡、未直接或间接来源于北京城乡的董事、监事、高级管理人员。本次发行对象认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。”

2、法律顾问意见

“1. 发行人本次发行已经取得必要的内外部批准与授权；

2. 本次发行过程符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效；

3. 本次发行的认购对象北京国管符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

4. 发行人与北京国管签署的《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的生效条件已经成就，该等协议合法有效。”

三、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果情况

本次发行最终认购数量为95,041,482股，本次发行的发行对象及发行结果如下表

所示：

（二）发行对象情况介绍

本次向特定对象发行股票的发行对象共1名，为北京国管。本次发行前，北京国管持有发行人183,651,611股股份（占上市公司总股本的38.99%），为发行人控股股东。

1、北京国管概况

2、与上市公司的关联关系

本次募集配套资金发行对象北京国管为北京城乡的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等规定，北京国管与发行人构成关联关系，本次发行构成关联交易。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除本次重组外，最近一年，发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关联交

易。

4、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

本次发行完成后，如发行对象及其关联方与发行人发生关联交易，发行人将严格按照《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的要求，履行相应的内部审批决策程序，并及时履行相关信息披露义务。

5、关于本次发行对象出资情况的说明

本次发行对象北京国管认购北京城乡向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关向特定对象发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形；不存在利用本次发行的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。且北京国管用于本次发行项下的认购资金未直接或间接来源于北京城乡、未直接或间接来源于北京城乡的董事、监事、高级管理人员。

四、本次发行前后公司前十大股东变动情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东情况

本次发行前，截至2023年4月11日，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：股

注：本次交易前公司总股本为316,804,949股，发行股份购买资产涉及的新增股份数量为154,266,287股，该部分新增股份登记事宜已于2023年4月11日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，因此本次发行前公司总股本为471,071,236股。

（二）本次发行后上市公司前十大股东情况

截至2023年4月28日，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加95,041,482股有限售条件流通股，本次发行不会导致公司控制权发生变化，北京国管仍为公司的控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人。

（四）本次发行前后上市公司股本变动表

本次向特定对象发行的股份数为95,041,482股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（二）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，项目的实施有助于公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力、提升行业地位。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（三）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行后，不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履

行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。

六、本次新增股份发行上市的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系电话：010-85130679

传真：010-65608451

主办人员：张冠宇、崔登辉、姜川、王志宇

其他经办人员：于雷、李笑彦、周璟、程兆豪、施海鹏、袁钰菲、逯金才、姚朗宣

（二）律师事务所

机构名称：北京市中伦律师事务所

单位负责人：张学兵

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层

电话：010-59572288

传真：010-65681022

经办律师：魏海涛、贾琛、刘宜矗

（三）审计机构

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：邱靖之地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼一层A-1和A-5区域电话：010-88827799传真：010-88018737经办注册会计师：袁刚、王娇、王思莹

（四）验资机构

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：邱靖之地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼一层A-1和A-5区域电话：010-88827799传真：010-88018737经办注册会计师：袁刚、王娇、王思莹

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号）；

2、《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》；

4、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京城乡商业（集团）

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；

5、中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2023]26249号）和《验资报告》（天职业字[2023]26822号）；

7、经中国证监会审核的全部申报材料。

特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会2023年5月5日