北京城乡：关于重大资产重组实施进展的公告

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2023-039号

北京国际人力资本集团股份有限公司关于重大资产重组实施进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司本次重大资产重组获得批准的情况

北京国际人力资本集团股份有限公司（原“北京城乡商业（集团）股份有限公司”，以下简称“北京城乡”、“公司”）通过（1）资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）接受划转获得的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外企”）86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司以及北京京国发股权投资基金（有限合伙）分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）向北京国管非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2022年7月27日，公司收到中国证监会《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号）。具体内容详见公司于2022年7月28日披露的《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-037号）。

二、公司本次重大资产重组实施进展情况

公司在获得中国证监会关于本次重大资产重组的批复后，严格按照相关法律法规的规定，积极推进本次重大资产重组实施工作，并分别于2022年9月17日、2022年10月18日、2022年11月18日、2022年12月17日、2023年1月18日、2023年2月18日、2023年3月18日和2023年4月18日披露了《北京城乡关于重大资产重组实施进展的公告》（公告编号：临2022-041号、临2022-042号、临2022-047号、临2022-051号、临2023-003号、临2023-006号、临2023-010号和临2023-016号）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司现将本次重大资产重组

实施进展情况公告如下：

（一）董事、监事、高级管理人员变动情况

公司于2022年11月14日召开了北京城乡第九届第三十一次董事会、北京城乡第九届第二十四次监事会会议，于2022年11月30日召开了北京城乡2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》、《关于换届选举独立董事的议案》及《关于监事会换届选举的议案》，选举王一谔先生、郝杰先生、焦瑞芳女士、傅宏锦女士为公司第十届董事会非独立董事；选举李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生为公司第十届董事会独立董事；选举王禄征先生、高丹女士为公司第十届监事会监事。具体内容详见公司于2022年11月15日披露的《北京城乡第九届第三十一次董事会决议公告》（公告编号：临2022-044号）、《北京城乡第九届第二十四次监事会决议公告》（公告编号：临2022-045号）和公司于2022年12月1日披露的《北京城乡2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-048号）。

公司于2022年11月30日召开了北京城乡第十届第一次董事会、北京城乡第十届第一次监事会会议，审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》及《关于选举第十届监事会监事会主席的议案》，选举王一谔先生为公司第十届董事会董事长；选举王禄征先生为公司第十届监事会监事会主席。具体内容详见公司于2022年12月1日披露的《北京城乡第十届第一次董事会决议公告》（公告编号：临2022-049号）和《北京城乡第十届第一次监事会决议公告》（公告编号：临2022-050号）。

公司于2023年4月18日召开北京城乡第十届第五次董事会，审议通过了《关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案》及《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，聘任郝杰先生为公司总经理、孙康先生为公司董事会秘书、傅宏锦女士为公司财务负责人（财务总监）、程金刚先生为公司副总经理、邢颖女士为公司副总经理。具体内容详见公司于2023年4月19日披露的《北京城乡关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临2023-022号）。

（二）置入资产过户情况

本次交易置入资产为北京外企100.00%股权。截至2023年4月3日，北京外企工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有北京外企100.00%股权。具体详见公司于2023年4月4日披露的《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告》（公告编号：临2023-011

号）。

（三）置出资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为北京城乡截至2021年8月31日公司除保留资产外的全部资产及负债。根据北京城乡与北京国管签署的《资产交割确认书》，自2023年4月3日起，置出资产的全部权利、义务和风险由北京国管享有和承担，北京城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交割义务。

截至2023年4月7日，本次交易置出资产之北京城乡商业集团有限公司（以下简称“城乡有限”）工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，北京国管直接持有城乡有限100.00%股权。

置出资产过户具体情况详见公司于2023年4月4日披露的《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告》（公告编号：临2023-011号）及2023年4月8日披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之置出资产过户情况的公告》（公告编号：临2023-012号）。

（四）发行股份购买资产验资情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2023]23254号）。根据该《验资报告》，截至2023年4月3日止，本次发行股份购买资产增加股本人民币154,266,287.00元，北京城乡变更后的股本为人民币471,071,236.00元。

（五）发行股份购买资产新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年4月11日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。公司本次交易发行股份购买资产项下向特定对象发行新股数量为154,266,287股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为471,071,236股。

发行股份购买资产实施具体情况详见公司于2023年4月14日披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2023-013号）。

（六）募集配套资金验资情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具的《验资报告》（天职业字[2023]26249号），截至2023年4月24日，本次交易的独立财务顾问（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问（主承销商）”）已收到募集资金人民币1,596,696,897.60元，且北京国管已将上述款项存入独立财务顾问（主承销商）指定银行账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月26日出具的《验资报告》（天职业字[2023]26822号），截至2023年4月25日，由中信建投扣除发行相关的承销费用（含税）后，中信建投于2023年4月25日将所有募集资金人民币1,581,696,897.60元缴存于北京城乡开立的募资资金专用账户内。经审阅，北京城乡募集资金总额人民币1,596,696,897.60元，扣除各项发行费用（不含税）合计人民币14,734,307.92元后，募集资金净额人民币1,581,962,589.68元，其中增加股本95,041,482.00元，增加资本公积1,486,921,107.68元。

（七）募集配套资金新增股份登记情况

本次发行股份募集配套资金的新增股份已于2023年4月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为95,041,482股（有限售条件的流通股）。

募集配套资金实施具体情况详见公司于2023年5月5日披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临2023-029号）。

（八）公司名称等工商信息变更登记情况

根据公司重大资产重组事项实施进展情况，公司的主营业务发生了重大变化,由“批发和零售业”变更为“综合人力资源服务”，公司分别于2023年4月18日召开第十届第五次董事会和2023年5月5日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、住所及经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》和《关于重新制定<公司章程>的议案》。公司名称已由“北京城乡商业（集团）股份有

限公司”变更为“北京国际人力资本集团股份有限公司”，并于2023年5月6日取得新换发的《营业执照》。

公司名称等工商信息变更登记具体情况详见公司于2023年4月19日披露的《北京城乡第十届第五次董事会决议公告》（公告编号：临2023-019号）、2023年5月6日披露的《北京城乡2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-031号）和2023年5月9日披露的《北京城乡关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：

临2023-032号）。

（九）公司证券简称变更情况

公司于2023年5月10日召开第十届第六次董事会，审议通过了《关于拟变更公司证券简称的议案》。公司拟将证券简称由“北京城乡”变更为“北京人力”，公司全称和证券代码“600861”保持不变。具体内容详见公司于2023年5月11日披露的《北京城乡第十届第六次董事会决议公告》和《北京城乡关于拟变更公司证券简称的公告》（公告编号：临2023-034号和临2023-035号）。

本次公司证券简称变更事项已经上海证券交易所批准并办理，公司证券简称将于2023年5月19日起由“北京城乡”变更为“北京人力”。具体内容详见公司于2023年5月16日披露的《北京城乡公司证券简称变更实施公告》（公告编号：临2023-038号）。

三、置入资产主要财务数据情况

单位：元

注：2022年数据为经审计财务数据；2023年1-3月数据为未经审计财务数据。

截至目前，针对本次重大资产重组，公司与交易对方正积极推进交易实施的相关工作，包括但不限于部分置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续等。公司董事会将在规定时限内办理本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

四、备查文件

审计报告（天职业字[2023]22449号）

特此公告。

北京国际人力资本集团股份有限公司董事会2023年5月19日