北京人力：2023年度独立董事述职报告(张成福)

北京国际人力资本集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张成福）

各位股东：

本人作为北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“北京人力”或“公司”）第十届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，按时出席公司股东大会、董事会及相关会议，认真审议各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，独立、客观和公正地履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

现将本人2023年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

张成福先生，1963年4月出生，研究生学历，硕士学

位，中国人民大学国际政治专业，现任中国人民大学行政管理学研究所教授、博士生导师、副院长。

报告期内，我作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会和董事会情况

本人任职期间积极参加公司召开的所有股东大会、董事会及相关会议，认真审议各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，独立、客观和公正地履行了独立董事职责，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人在报告期内出席会议的情况如下：

本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况

（1）审计委员会

报告期内，本人作为审计委员会委员共计出席10次审计委员会会议，期间不存在委托他人出席和缺席情况。本人作为独立董事，根据公司实际情况，对公司定期报告、审计机构出具的审计意见、公司内部控制评价报告以及募集资金现金管理等事项进行认真审阅，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（2）薪酬与考核委员会

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员共计主持召开2次薪酬与考核委员会会议，期间不存在委托他人出席和缺席情况。本人作为独立董事，按照公司经营任务完成情况及经营管理目标责任书有关条款对公司管理层等下属实行经济奖惩的规定，审阅了公司预算执行情况和董监高考核薪酬发放事项，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。

（3）战略委员会

报告期内，本人作为战略委员会委员共计出席4次战略委员会会议，期间不存在委托他人出席和缺席情况。本人作为独立董事，对修订《公司章程》、增加注册资本、调整内部组织架构等事项提出建议，从公司实际情况出发，加强决策科学性，提高决策的质量。

（4）独立董事专门会议

本人将根据《独董办法》以及《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，督促公司建立独立董事专门会议工作相关制度，并在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人在行使《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，并未行使《独董办法》赋予的特别职权。在行使职权的过程中，未出现职权不能正常行使的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。

在生产经营上，本人重点了解公司业务状况，就公司经营管理情况及未来发展战略与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，在发表独立意见时，本人不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人参与了公司2023年三季度业绩说明会，并在股东大会和业绩说明会上解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

（六）在上市公司工作情况

报告期内，本人定期参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等会议，深入了解公司的内部控制和财务状况，高度关注经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，为确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，公司董事会和管理层指定公司董事会办公室及相关人员协助独立董事履行职责。公司认真执行监管机构关于公司治理方面的有关规定，不断加强内部控制建设，在保障全体股东利益方面做出了积极努力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《治理准则》和《独董办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，本人重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

公司于2023年1月11日召开第十届第二次董事会，审议《关于公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》。本次公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易相关文件在提交公司董事会审议前已征得本人事先认可，本次公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易的议案已经公司第十届第二次董事会审议通过，关联董事进行了回避表决。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次董事会会议的召集召开及审议表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

除本次关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

此外，公司还于2023年4月13日召开董事会审计委员会第六次会议以及2023年4月18日召开第十届董事会第五次会议，审议《关于公司2023年度日常关联交易额预计的议案》，本人作为审计委员会委员以及独立董事，认为本关联交易议案是公司基于客观情况做出的合理预计，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及控股股东积极履行与重大资产重组相关的各项承诺事项，严格执行相关承诺，未发生变更、违反或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及被收购事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》以及《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司的经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，严格依照《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2023年4月18日召开第十届第五次董事会，审议《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》。公司拟改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

本人对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和评议，本人认为天职国际具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计及相关专项审计工作要求。本次会计师事务所变更不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

公司于2023年7月7日收到傅宏锦女士的辞职报告。傅宏锦女士因工作安排调动原因，辞去公司第十届董事会董事、财务负责人职务。

针对傅宏锦女士辞职事项，本人与公司董事会和管理层就其影响进行了充分沟通，最终认为傅宏锦女士的辞职

不违反《公司法》和《公司章程》的相关规定，也不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会的正常运作和公司的经营管理工作产生影响。为保证公司财务工作的正常开展，在公司未正式聘任新的财务负责人之前，由公司董事、总经理郝杰先生代行财务负责人职责。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

公司于2023年4月18日召开第十届第五次董事会，审议《关于变更会计政策与会计估计的议案》。本人认为，本次变更会计政策与会计估计是根据公司实施重大资产重组后的实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及上海证券交易所的相关规定，执行变更后的会计政策与会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2023年4月18日召开第十届第五次董事会，审议《关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案》和《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。经董事长提名、董事会提名委员会审核，聘任郝杰为公司总经理、孙康为公司董事会秘书；经公司总经理提名、董事会提名委员会审核、

独立董事发表同意意见，公司拟聘任傅宏锦为公司财务负责人（财务总监）、程金刚为公司副总经理、邢颖为公司副总经理。公司于2023年8月25日召开第十届董事会提名委员会第二次会议，审议《关于聘任公司总法律顾问的议案》。经公司总经理提名，同意聘任李朔为公司总法律顾问。

上述提名及聘任流程均符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2023年3月6日，公司薪酬委员会主任委员，本人主持召开了第九届董事会薪酬委员会2023年第二次会议，在会议中，本人与鲁桂华听取了公司董事会秘书《关于北京城乡2022年董监高从公司领取的应付报酬总额》的汇报。

与会委员经讨论认为，根据董事长按完成任务情况及经营管理目标责任书有关条款对公司管理层等下属实行经济奖惩的规定，在公司2022年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，董监高从公司领取的应付报酬总额据最终实填列在《北京城乡2022年年度报告》。

四、总体评价和建议

作为北京国际人力资本集团股份有限公司的独立董事，在履职期间，本人遵循客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，严格遵守国家各项法律法规，履

行独立董事义务，发挥独立董事职能，秉持对所有股东尤其是中小股东负责的态度，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续坚持独立、客观判断的原则，按照法律法规及监管要求，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事职责，加强同公司各方面的沟通和协作，共同促进董事会决策的科学性、高效性，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

北京国际人力资本集团股份有限公司

独立董事 张成福

2024年4月24日