北京人力：中信建投证券股份有限公司关于北京国际人力资本集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于北京国际人力资本集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）作为北京国际人力资本集团股份有限公司（原“北京城乡商业（集团）股份有限公司”，以下简称“北京人力”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对北京人力本次交易之非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为公司非公开发行的有限售条件流通股。
（一）核准情况
2022年7月27日，北京人力收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号），核准公司向北京国有资本运营管理有限公司发行75,199,214股股份、向天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津融衡”）发行49,769,899股股份、向北京创新产业投资有限公司发行22,590,592股股份、向北京京国发股权投资基金（有限合伙）发行6,706,582股股份购买相关资产。
（二）股份发行与登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年4月11日出具《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。公司本次交易发行股份购买资产项下向特
定对象发行新股数量为154,266,287股，均为有限售条件的流通股。
（三）锁定期安排
本次上市流通的限售股为天津融衡持有的非公开发行限售股49,769,899股，自本次非公开发行股票发行结束之日起12个月内不得转让。其余3名特定对象合计持有非公开发行限售股104,496,388股，自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司总股本变更为471,071,236股。其中有限售条件的流通股154,266,287股，无限售条件的流通股316,804,949股。
2023年4月，公司发行股份募集配套资金新增股份95,041,482股，均为有限售条件的流通股，公司已于2023年4月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次配套募集资金完成后，公司股份总数由发行前的471,071,236股变更为566,112,718股。
截至本核查意见出具日，公司股份总数为566,112,718股，其中有限售条件的流通股249,307,769股，无限售条件的流通股316,804,949股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请上市流通的限售股股东天津融衡承诺：
“1.本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券交易所发行上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不得以任何方式交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未经上市公司同意，本单位不得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质押或设置他项权利。
2.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。
3.本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
4.如证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东天津融衡已严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项，亦不存在其他相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为49,769,899股。
（二）本次上市流通日期为2024年8月22日。
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙） | 49,769,899 | 8.79% | 49,769,899 | 0 |
| 合计 | 49,769,899 | 8.79% | 49,769,899 | 0 | |
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 向特定对象发行 | 49,769,899 |
| 合计 | 49,769,899 | |
五、股本变动结构表
| 项目 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 249,307,769 | -49,769,899 | 199,537,870 |
| 无限售条件的流通股 | 316,804,949 | 49,769,899 | 366,574,848 |
| 股份合计 | 566,112,718 | 0 | 566,112,718 |
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及相关方限售承诺，相关事项的信息披露真实、准确、完整，中信建投证券对北京人力本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京国际人力资本集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
| 张冠宇 | 崔登辉 | 姜 川 | 王志宇 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日