北京人力：关于调整公司董事会、监事会人数并修订《公司章程》的公告
证券代码：600861 证券简称：北京人力 公告编号：临2024-026号
北京国际人力资本集团股份有限公司
关于调整公司董事会、监事会人数并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为了进一步适应北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理运行需要，健全优化公司法人治理结构，公司拟对董事会、监事会人数进行调整。公司拟将董事会人数由7名调整为9名，其中非独立董事6名，独立董事3名，拟将监事会人数由5名调整至3名，其中职工代表监事1名。
鉴于公司拟调整董事会、监事会人数，同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条 …（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上； | 第四十二条 …（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上… | 产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元… |
| 第四十三条 …资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两款规定。 | 第四十三条 …资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，资助单笔金额不超过5000万元且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两款规定。 公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向上述关联参股公司提 |
| 修订前 | 修订后 |
| 供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | |
| 第四十四条 公司下述担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露，在董事会审议通过后须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；… …（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；… …前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十四条 公司发生“提供担保”事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；… …（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；… …公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十条 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （五）股权激励计划； | 第八十条 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式； （五）员工持股计划、股权激励计 |
| 修订前 | 修订后 |
| 划； | |
| 第八十四条 …应当按照《公司累积投票制度实施细则》实施累积投票制… | 第八十四条 …应当按照《北京国际人力资本集团股份有限公司累积投票制度实施细则》实施累积投票制… |
| 第八十五条 董事、监事提名的方式和程序： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历和全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 | 第八十五条 董事、监事提名的方式和程序： （一）董事提名的方式和程序 1.首届董事会董事候选人名单由发起人提出，并提交公司创立大会选举产生； 2.在进行董事会换届选举时，或在董事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会向董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 3.董事会在股东大会上必须将董事候选人以单独的提案提请股东大会审议； 4.公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； 5.独立董事的提名人在提名前应当 |
| 修订前 | 修订后 |
| 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历和全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 6.董事会中的职工代表董事（如有）按照职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举程序的要求民主选举产生。 （二）监事提名的方式和程序 1.首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公司创立大会选举产生； 2.在进行监事会换届选举时，或在股东代表监事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会提出选任股东代表监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出股东代表监事候选人提交股东大会选举； 3.股东代表监事候选人应在股东大 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 4.监事会中的职工代表监事按照职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举程序的要求民主选举产生。 | |
| 第九十条 …审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票… | 第九十条 …审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票… |
| 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过决议之日。 | 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 |
| 第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。 | 第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。 |
| 第一百一十六条 董事会由七名董事组成… | 第一百一十六条 董事会由九名董事组成… |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职权… （三）决定公司的经营计划和投资方案… …公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 | 第一百一十七条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的职责定位…董事会行使下列职权… （三）决定公司的经营计划、投资方案、现金管理计划和年度融资计划内的融资项目… （十六）依照法定程序决定或者参与决定子公司合并、分立、重组、改制、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士… | 上市、解散、清算、申请破产或者变更公司形式、重大资本运作等有关事项； …公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人… |
| 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限… 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上； | 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限… 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个 |
| 修订前 | 修订后 |
| 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上… | 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元… （二）除根据法律法规及本章程规定应由股东大会审议通过的对外担保、财务资助事项和本章程第四十三条豁免的财务资助事项外… （四）审批决定未达到股东大会决策权限但具有以下情形之一的对外投资: 1、股权类投资项目主要经营地和注册登记地于中华人民共和国境外的； 2、未列入公司当年年度投资计划（及半年度投资计划调整）项目中的； 3、投资项目涉及的投资金额(同时存在账面价值和评估价值的，以高者为准)超过5000万元的。 （五）审批决定未达到股东大会决 |
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| 策权限但具有以下情形之一的其他事项: 1、预算内单笔金额超过人民币5000万元的资产购置、服务购买、技术引进等事项； 2、一次性处置金额（评估值和账面净值孰高）超过5000万元人民币的实物资产（不含土地房屋资产）的出售、变卖、抵押、注销、报废等权属处置事项； 3、公司及所属子企业单笔金额超过200万元或者年度累计金额超过500万元的对外捐赠事项。 | |
| 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或传真方式… | 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮件、微信或者邮寄等方式… |
| 第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘… | 第一百三十四条 公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的职责定位。公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘… |
| 第一百五十五条 …监事会由五名监事组成… | 第一百五十五条 …监事会由三名监事组成… |
| 第一百七十八条 …（三）以电子邮件方式送出； （四）以邮寄方式送出… | 第一百七十八条 …（三）以电子邮件方式送出； （四）以微信方式送出； （五）以邮寄方式送出… |
| 第一百八十一条 公司召开董事会的会议 | 第一百八十一条 公司召开董事会的会议 |
| 修订前 | 修订后 |
| 通知，以专人送出、传真、电子邮件或者邮寄等方式进行。 | 通知，以专人送出、传真、电子邮件、微信或者邮寄等方式进行。 |
| 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者邮寄等方式进行。 | 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、微信或者邮寄等方式进行。 |
| 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》等中国证监会指定的报纸和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十五条 公司应当在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 第一百八十七条 …并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》等中国证监会指定的报纸上公告… | 第一百八十七条 …并于30日内在中国证监会指定的报纸上公告… |
| 第一百八十九条 …并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》等中国证监会指定的报纸上公告… | 第一百八十九条 …并于30日内在中国证监会指定的报纸上公告… |
| 第一百九十一条 …并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》等中国证监会指定的报纸上公告… | 第一百九十一条 …并于30日内在中国证监会指定的报纸上公告… |
| 第一百九十七条 …并于60日内在《中国证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定的报纸上公告… | 第一百九十七条 …并于60日内在中国证监会指定的报纸上公告… |
除上述条款修改外，公司还对《公司章程》中部分标点、表述、简称及内容顺序进行调整，其他条款不变。
本次章程的修订内容尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
北京国际人力资本集团股份有限公司
董事会2024年10月16日
附件：公告原文