北京人力：2024年第一次临时股东大会会议材料

北京国际人力资本集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议材料

2024年12月13日

北京国际人力资本集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。

二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

三、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等权利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人由会议主持人安排依次进行发言，临时需要发言的股东，经会议主持人同意后方可进行发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟，发言主题应与会议提案相关。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

六、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密/内幕的信息，以及损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，对于本次股东大会非累积投票议案，股东应在表决票中每项非累积投票议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；对于本次股东大会累积投票议案，股东可参考《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》中附件2的投票方式在表决票中对累积投票议案进行投票。网络投票的股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

八、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和一名律师参加计票和监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

九、公司聘请北京中简律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

北京国际人力资本集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程

4.审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

5.审议《关于公司聘请会计师事务所的议案》

6.审议《关于选举董事的议案》

四、各位股东就议案进行审议并表决

五、宣布表决结果

六、请律师事务所律师为本次大会宣读见证意见

七、宣布会议结束

北京国际人力资本集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会审议事项之一

关于调整董事会、监事会人数并修订《公司章程》的议案

各位股东：

为了进一步适应北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“北京人力”或“公司”）治理运行需要，健全优化公司法人治理结构，公司拟对董事会、监事会设置进行调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟修订《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），具体议案如下：

一、拟调整北京人力董事会设置

公司董事会现任成员为王一谔、郝杰、焦瑞芳、李宏、鲁桂华、张成福，其中李宏、鲁桂华、张成福为独立董事。根据公司战略发展需要，公司拟将董事会人数由7名调整为9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。

二、拟调整北京人力监事会设置

公司监事会现任成员为王禄征、高丹、张海香及李羽。在满足法律法规及监管要求的基础上，结合上市公司治理优化及实际运营管理需求，公司拟将监事会人数由5人调整为3人，其中职工代表监事1名。

三、对《公司章程》的修订

在对董事会和监事会人数调整的基础上，公司还根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，对原《公司章程》进行了修订，主要修订内容如下：

除上述条款修改外，公司还对《公司章程》中部分标点、表述、简称及内容顺序进行调整，并将审议通过的比例由“半数以上”修改为“过半数”，其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2024年10月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

以上议案，提请各位股东审议。

北京国际人力资本集团股份有限公司

董事会2024年12月13日

北京国际人力资本集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会审议事项之二

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

结合北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，为进一步明确公司股东大会的职责权限，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及修订后的《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司拟修订《北京国际人力资本集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》），具体修订情况如下：

因部分条款合并，《股东大会议事规则》中条款序号相应调整。除上述条款修订外，公司还对《股东大会议事规则》中部分标点及简称进行调整，并将审议通过的比例由“半数以上”修改为“过半数”，与《公司章程》保持一致，其他条款不变。修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2024年10月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

以上议案，提请各位股东审议。

北京国际人力资本集团股份有限公司

董事会2024年12月13日

北京国际人力资本集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会审议事项之三

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

结合北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，为进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及修订后的《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》，公司拟修订《北京国际人力资本集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》），具体修订情况如下：

除上述条款修订外，公司还对《董事会议事规则》中部分标点及简称进行调整，并将审议通过的比例由“半数以上”修改为“过半数”，与《公司章程》保持一致，其他条款不变。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2024年10月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

以上议案，提请各位股东审议。

北京国际人力资本集团股份有限公司

董事会2024年12月13日

北京国际人力资本集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会审议事项之四

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

结合北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，为保障公司监事会能够依法独立行使监督权，完善公司的法人治理结构，确保股东的整体利益和公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及修订后的《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》，公司拟修订《北京国际人力资本集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》），具体情况如下：

除上述条款修订外，公司还对《监事会议事规则》中部分标点及简称进行调整，并将审议通过的比例由“半数以上”修改为“过半数”，与《公司章程》保持一致，其他条款不变。修订后的《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第十届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2024年10月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

以上议案，提请各位股东审议。

北京国际人力资本集团股份有限公司

监事会2024年12月13日

北京国际人力资本集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会审议事项之五

关于公司聘请会计师事务所的议案

各位股东：

根据北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）未来业务发展和审计工作需要，公司拟聘任2024年度财务审计机构和内控审计机构，具体情况如下：

一、拟聘请财务审计和内控审计机构的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户8家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：郭顺玺

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：张家辉

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：闫保瑞

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则

审计收费是基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及审计工作量及公允合理的原则确定。

公司2024年度审计费用总额为人民币256万元，其中年报审计费用224万元，内控审计费用为32万元。

（2）审计费用同比变化情况

2024年度较2023年度审计费用同比下降20%，主要原因为公司遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的

规定，履行审计机构的选聘程序，在选聘过程中，综合考虑公司资产规模、营业收入及业务复杂程度，依据审计工作量及公允合理原则确定审计费用。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）为公司提供审计服务一年，上年度审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，经公司审慎研究，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就上述变更会计师事务所的事项与天职国际、立信进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第

1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极沟通做好配合工作。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2024年11月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

以上议案，提请各位股东审议。

北京国际人力资本集团股份有限公司

董事会2024年12月13日

北京国际人力资本集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会审议事项之六

关于选举董事的议案

各位股东：

为完善北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及修订后的《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》相关规定，经董事会提名委员会审核与建议、董事会审议同意，拟选举曾兆武先生、李彦（Ian Lee）先生为公司第十届董事会非独立董事。

上述人员任期与本届董事会一致（自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止）。

上述人员简历详见附件。

本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2024年10月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

以上议案，提请各位股东审议。

北京国际人力资本集团股份有限公司

董事会2024年12月13日

附件：个人简历

曾兆武先生，1982年10月出生，中共党员，研究生学历，企业管理专业硕士，中共中央党校（国家行政学院）政府经济管理专业博士在读，高级会计师，国际注册会计师，曾任首创环境控股有限公司首席财务官、副总经理、总会计师，首创大气环境股份有限公司总会计师，首创环保集团股份有限公司副职班子成员，北京首都创业集团有限公司财务部副总经理，现任公司常务副总经理。

曾兆武先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，不持有本公司股票，无上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

李彦（Ian Lee）先生，1962年10月出生，新加坡公民，新加坡管理大学工商管理博士在读。现任德科集团执委会成员、全球区域主席、兼亚太及日本区域总裁。在加入德科集团前，李彦（Ian Lee）先生曾任宝洁全球妇女护理业务首席财务官等一系列管理岗位，并在惠而浦集团任全球副总裁兼北亚区总裁等一系列管理岗位并促成惠而浦在中国的上市。

李彦（Ian Lee）先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第

3.2.2条所列情形，不持有本公司股票，无上海证券交易所要求披露的其他重要事项。