中航高科：关于放弃优先购买中航科工拟转让所持航为高科全部股权暨关联交易的公告

证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2023-011号

中航航空高科技股份有限公司关于放弃优先购买中航科工拟转让所持

航为高科全部股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●北京航为高科连接技术有限公司（简称“航为高科”）为中航航空高科技股份有限公司（简称“中航高科”、“公司”）的参股子公司。航为高科股东中国航空科技工业股份有限公司（简称“中航科工”）因自身战略发展需要，拟转让其持有的航为高科全部23.55%的股权，根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2022】第2407号评估报告揭示，目前该股权预评估值约为1.35亿元。综合考虑公司战略规划及资金安排，公司放弃上述股权的优先购买权。

●中航科工与公司存在关联关系，本次放弃行使优先购买权的交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经公司第十届董事会2023年第二次会议审议通过，关联董事李志强、张军、王健、姜波、曹正华回避

表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

●过去12个月内公司与中航科工发生的均为日常关联交易，与其他关联方未发生过交易类别相同的关联交易。

一、关联交易概述

目前，中航高科持有航为高科11.15%的股权，航为高科为公司参股子公司。近期，航为高科股东中航科工因自身战略发展需要，拟通过进场交易方式转让其持有的航为高科全部23.55%的股权。公司基于自身战略规划考虑，认为航为高科的航空标准件业务不属于公司“十四五”规划重点发展方向，目前公司对该项业务尚无进一步投资计划，且放弃行使优先购买权不会对航为高科的正常经营产生重大影响，故公司放弃上述股权的优先购买权。

航为高科是2018年由中国航空制造技术研究院、中航科工、中航高科及北京航艺众持科技中心（有限合伙）在北京共同投资设立的合资公司，目前航为高科股权结构如下：

鉴于中航科工、中航高科的实际控制人均为中国航空工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与中航科工构成关联关系，本次放弃行使对航为高科股权的优先购买权事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易对方为中航科工，其与中航高科均受控于同一实际控制人，即中航高科与中航科工构成关联关系。

（二）关联人基本情况

公司名称：中国航空科技工业股份有限公司

类型：股份有限公司(上市、国有控股)

法定代表人：闫灵喜

注册资本：771,133.2242万人民币

住所：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层

主要业务：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件

的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

实际控制人：中国航空工业集团有限公司财务状况：截至2022年12月31日，中航科工总资产为14,400,588.72万元，净资产为5,815,255.83万元，营业收入为6,363,942.77万元，净利润为499,074.16万元。

中航科工不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：北京航为高科连接技术有限公司统一社会信用代码：91110105MA01ET4J4F类型：其他有限责任公司法定代表人：车强成立日期：2018年9月25日注册资本：40,349.34万元人民币

住所：北京市北京经济技术开发区科创四街7号院2号楼1层101

经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;标准化服务;紧固件制造;通用零部件制造;风动和电动工具制造;绘图、计算及测量仪器制造;通用设备制造（不含特种设备制造）;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;工程和技术研究和试验发展;软件开发;紧固件销售;风动和电动工具销售;机械零件、零部件销售;机械设备销售;民用航空材料销售;金属工具销售;电子产品销售;绘图、计算及测量仪器销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

登记机关：北京经济技术开发区市场监督管理局

登记状态：存续

财务状况：截至2022年12月31日，航为高科总资产为79,779.09万元，净资产为49,146.05万元，营业收入为15,631.45万元，净利润为1,622.41万元。

航为高科不属于失信被执行人。本次拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的的定价情况

中航科工拟通过进场交易方式转让其持有的航为高科全部23.55%的股权，根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2022】第2407号评估报告揭示，目前该股权预评估值约为1.35亿元。挂牌价格以经国有资产监督管理机构备案的资产评估结果为定价基础（评估基准日为2022年8月31日），最终转让价格与金额以进场交易结果为准。

中航科工拟根据《企业国有资产交易监督管理办法》等国资监管相关规定开展进场交易，并计划将航为高科股权与中航科工持有的其他参股企业的股权打包挂牌。

五、本次交易对公司的影响

公司放弃上述股权转让的优先购买权，不影响公司对航为高科的持股比例，不会对公司的财务状况、生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

六、与关联方的历史关联交易情况

过去12个月，公司与关联方发生的均为日常关联交易，已按规定在公司定期报告中予以披露，未发生购买或出售资产、受让或转让股权、对外投资等关联交易事项。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

1.本交易事项已经公司第十届董事会2023年第二次会议审议通过，关联董事李志强、张军、王健、姜波、曹正华回避了本议案的表决。

2.公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。在董事会审议该议案时，独立董事发表了同意本次交易事项的独立意见。

3.本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事会

2023年4月26日