内蒙华电：第十一届董事会第三次会议决议公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的通知及资料于2023年8月14日以电子邮件、书面方式送达。

（三）本次会议以通讯方式召开，于2023年8月24日形成决议。

（四）公司董事9人，参加表决9人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议批准了公司《关于<2023年半年度报告>及<2023年半年度报告摘要>的议案》。

同意：9票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

（二）逐项审议并批准了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可续期公司债券方案的议案》。

公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十八次会议及2022年年度股东大会审议批准了《关于拟发行债务融资工具的议案》。根据该议案内容及审批情况，董事会已获股东大会授权，并由董事会转授权董事长全权办理包括可续期公司债券在内的债务融资工具发行相关具体事宜。（具体内容详见公司临2023-009、014、025号公告）

1. 本次债券发行的票面金额、发行规模及发行方式

本次可续期公司债券票面金额为人民币100元，发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元），发行方式为公开发行，在获得中国证监会注册后，拟分期发行。

同意：9票；反对：0票；弃权0票。

2. 发行对象

发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》规定的专业投资者。不向公司股东优先配售。

同意：9票；反对：0票；弃权0票。

3.本次债券的期限

本次可续期公司债券的基础期限不超过5年（含 5年），以每不超过5个计息年度为一个重新定价周期，在约定的基础期限期末及每个重新定价续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则到期全额兑付本次债券。

本次可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模，由董事长在发行前根据公司资金需求及市场情况在上述范围内确定。

同意：9票；反对：0票；弃权0票。

4.债券利率及其确定方式

本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次，重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点。同意：9票；反对：0票；弃权0票。

5.利息递延支付条款

本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券下各期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

同意：9票；反对：0票；弃权0票。

6.递延支付利息的限制

（1）强制付息事件。付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

（2）利息递延下的限制事项。若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

同意：9票；反对：0票；弃权0票。

7.赎回条款

除下列情形外，公司没有权利也没有义务赎回本次债券。公司如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。

（1）公司因税务政策变更进行赎回

公司由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本次债券的存续支付额外税费，且公司在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本次债券进行赎回。

（2）公司因会计准则变更进行赎回

根据《关于印发修订<企业会计准则第37号——金融工具列报>的通知》（财会〔2017〕14号），公司将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响公司在合并财务报表中将本次债券计入权益时，公司有权对本次债券进行赎回。

同意：9票；反对：0票；弃权0票。

8.募集资金的用途

本次发行可续期公司债券的募集资金拟用于偿还公司有息债务及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途由董事长根据公司资金需求情况和公司债务结构在上述范围内确定。

同意：9票；反对：0票；弃权0票。

9.担保情况

本次可续期公司债券采取无担保方式发行。同意：9票；反对：0票；弃权0票。

10.承销方式

本次可续期公司债券发行由主承销商以余额包销的方式承销。同意：9票；反对：0票；弃权0票。

11.决议的有效期

本次公开发行可续期公司债券决议自公司2022年年度股东大会审议通过之日起24个月内有效。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的额度全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的额度部分自前述有效期届满时自动失效。

同意：9票；反对：0票；弃权0票。

12.关于本次发行可续期公司债券拟上市的交易所

本次可续期公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所提出关于本次可续期公司债券上市交易的申请。

同意：9票；反对：0票；弃权0票。

本次发行可续期公司债券需获得中国证券监督管理委员会的注册批复。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次可续期公司债券的注册、发行情况。

具体内容详见公司临2023-036号公告。

（三）逐项审议并批准了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行超短期融资券方案的议案》。

公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十八次会议及

2022年年度股东大会审议批准了《关于拟发行债务融资工具的议案》。根据该议案内容及审批情况，董事会已获股东大会授权，并由董事会转授权董事长全权办理包括超短期融资券在内的债务融资工具发行相关具体事宜。（具体内容详见公司临2023-009、014、025号公告）

1.本次债券发行的票面金额、发行规模

本次超短期融资券拟注册金额10亿元，按面值发行，发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模由董事长根据公司资金需求情况在注册范围内确定。同意：9票；反对：0票；弃权0票。

2.本次债券的债券品种及期限

本次超短期融资券的注册期限不超过270天，在注册批复的有效期内滚动发行。每次发行的具体期限和发行规模由董事长在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在注册范围内确定。

同意：9票；反对：0票；弃权0票。

3.本次债券发行方式、发行对象及利率确定方式

本次超短期融资券采用集中簿记建档、集中配售的方式在中国银行间市场交易商协会公开发行，面向全国银行间债券市场的机构投资者，票面利率由集中簿记建档结果确定，采用固定利率支付方式到期还本付息。

同意：9票；反对：0票；弃权0票。

4.募集资金的用途

本次发行超短期融资券的募集资金计划全部用于补充公司营运资金以及偿还公司有息债务。具体募集资金用途由董事长根据公司资金需求情况和公司债务结构在上述范围内确定。同意：9票；反对：0票；弃权0票。

5.担保情况

本次超短期融资券采取无担保方式发行。

同意：9票；反对：0票；弃权0票。

6.承销方式

本次超短期融资券发行由主承销商以余额包销方式承销。

同意：9票；反对：0票；弃权0票。

7.决议的有效期

本次公开发行超短期融资券决议自公司2022年年度股大东会审议通过之日起24个月内有效。于前述有效期内，公司已向中国银行间市场交易商协会提交发行申请的，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的额度全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司未向中国银行间市场交易商协会提交发行申请的额度部分自前述有效期届满时自动失效。

同意：9票；反对：0票；弃权0票。

本次超短期融资券发行需获得中国银行间市场交易商协会注册批复。公司将按照中国银行间市场交易商协会规定及时披露本次超短期融资券的注册、发行情况。

（四）审议批准了公司《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》

公司董事会审计委员会事前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意议案内容。关联董事高原、班国瑞、高玉杰、长明、沈庆贺、王珍瑞回避表决。同意：3票；反对：0票；弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二〇二三年八月二十五日