内蒙华电：关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项停牌公告
证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：2025-002
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 证券停复牌情况：适用
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | 停牌起始日 | 停牌期间 | 停牌终止日 | 复牌日 |
| 600863 | 内蒙华电 | A股 停牌 | 2025/2/11 |
一、 停牌事由和工作安排
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）正在筹划通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）购买其分别持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）60%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”，与正蓝旗风电合称“标的公司”）75.51%股权，同时拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有正蓝旗风电60%股权、北方多伦75.51%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人变更。因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票于2025年2月11日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。股票停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待上述事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
二、 本次交易的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、正蓝旗风电
正蓝旗风电的基本情况如下：
| 公司名称 | 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91152530MA0N277F5L |
| 注册地址 | 正蓝旗上都镇 |
| 法定代表人 | 沈庆贺 |
| 注册资本 | 110,076.52万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016年12月23日 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 北方公司持有其100%股权 |
2、北方多伦
北方多伦的基本情况如下：
| 公司名称 | 北方多伦新能源有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91152531MA0QRTX23W |
| 注册地址 | 内蒙古自治区锡林郭勒盟多伦县诺尔镇会盟大街承治花园4栋108-208 |
| 法定代表人 | 沈庆贺 |
| 注册资本（注） | 63,053.84万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2020年8月4日 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构（注） | 北方公司持有100%股权 |
注：北方多伦工商登记显示注册资本为63,053.84万元，北方公司持有其100%股权。2024年12月，北方公司与中银金融资产投资有限公司签署《增资协议》，约定中银金融资产投资有限公司对北方多伦增资100,000.00万元，其中20,447.65万元计入注册资本，持有24.49%股权。北方多伦已于2024年12月收到中银金融资产投资有限公司缴付的增资款。截至本公告披露日，北方多伦尚未就上述增资事项完成工商变更登记。
（二）交易对方的基本情况
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 北方联合电力有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91150000756668318G |
| 注册地址 | 内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路15号 |
| 法定代表人 | 陈炳华 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2004年1月8日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无，一般经营项目：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产 |
供应；煤炭经营；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买正蓝旗风电60%股权、北方多伦75.51%股权，同时拟发行股份募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方案以后续公告的重组预案或者重组报告书披露的信息为准。
三、 本次交易的意向性文件
2025年2月10日，公司与北方公司就拟收购正蓝旗风电60%股权、北方多伦
75.51%股权的事项签署了《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司、北方多伦新能源有限责任公司之意向性协议》，约定公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北方公司收购其持有的正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权，交易价格以经有权之国资管理机构备案的《评估报告》所载评估值为基础由双方协商确定。
上述协议为交易双方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易双方另行协商并签署正式文件确定。
四、 风险提示
截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，最终能否通过审批尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
2025年2月11日