华能蒙电：国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见

国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之2025年度持续督导意见

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路

号二〇二六年四月

声明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰海通”）接受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“华能蒙电”、“上市公司”）的委托，担任上市公司2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，本独立财务顾问严格按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。

本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2释义 ...... 3

一、本次交易情况概述 ...... 5

二、本次交易实施情况 ...... 6

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8

四、标的资产业绩承诺实现情况及补偿安排 ...... 18

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 21

六、公司治理结构与运行情况 ...... 23

七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 23

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 24

释义在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

2025年12月31日，公司收到中国证监会出具的《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3031号），同意公司向北方公司发行771,864,503股股份购买相关资产的注册申请，并同意公司发行股份募集配套资金不超过265,000万元的注册申请。国泰海通担任华能蒙电本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，在本持续督导期内（2025年12月31日），本独立财务顾问对华能蒙电本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

一、本次交易情况概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

（一）发行股份及支付现金购买资产

华能蒙电发行股份及支付现金向北方公司购买其持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%的股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过

名（含

名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过265,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

二、本次交易实施情况

（一）发行股份及支付现金购买标的资产的实施情况

1、标的资产交割及过户情况

（1）正蓝旗风电过户情况正蓝旗市场监督管理局已于2025年12月31日出具《登记通知书》（锡正蓝变更登字〔2025〕第00333640号），北方公司持有的正蓝旗风电70%股权已过户至公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。

（

）北方多伦过户情况多伦县市场监督管理局已于2025年12月31日出具《登记通知书》（锡多伦变更登字〔2025〕第00333789号），北方公司持有的北方多伦75.51%股权已过户至公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。

2、验资情况根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中证天通〔2026〕验字21100001号），截至2026年1月7日止，上市公司增加注册资本771,864,503.00元，本次变更后的累计注册资本为人民币7,298,752,314.00元，股本为人民币7,298,752,314.00元。

、发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记情况2025年

月

日，公司收到中国证监会出具的《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3031号），同意上市公司向北方公司发行771,864,503股股份购买相关资产的注册申请。

根据登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2026年1月7日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份771,864,503股（有限售条件的流通股），登记后股份总数7,298,752,314股。

4、现金支付情况截至本持续督导意见出具之日，华能蒙电已向交易对方支付本次交易的现金对价。

5、过渡期间损益安排本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担。

（二）募集配套资金的实施情况截至本持续督导意见签署日，上市公司已完成本次募集配套资金的发行事项，具体情况如下：

?1、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2025年12月31日出具的《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3031号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票536,437,246股，发行价格为4.94元/股，募集资金总额为人民币2,649,999,995.24元。

上述募集资金已全部到位，并经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中证天通（2026）验字21100003号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

、验资情况

2026年

月

日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中证天通（2026）验字21100003号）。经审验，截至2026年

月

日止，实际募集资金总额为人民币2,649,999,995.24元，扣除用于本次发行的相关费用（不含增值税）人民币5,711,337.46元，募集资金净额为人民币2,644,288,657.78元，其中新增股本人民币536,437,246.00元，新增资本公积2,107,851,411.78元。

3、募集配套资金的新增股份登记情况2026年2月9日，登记结算公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份536,437,246股（有限售条件的流通股），登记后股份总数7,835,189,560股。

4、募集资金管理情况华能蒙电、独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司呼和浩特石羊桥东路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易标的资产已经交付并过户至华能蒙电名下，相关工商变更登记手续已经完成；本次交易新增股份的验资及登记手续已办理完毕，实施过程合法、合规、有效。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：

注：2025年9月26日，上市公司已召开2025年第二次临时股东大会审议取消设立监事会；原监事会或原监事仍对曾签字的申请文件继续承担相应责任。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。

四、标的资产业绩承诺实现情况及补偿安排

（一）业绩承诺情况概述

、业绩承诺期间业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。鉴于本次交易于2025年实施完毕，则业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年三个会计年度。

、承诺净利润数标的公司的预测净利润数以《资产评估报告》（中企华评报字〔2025〕第6615号、中企华评报字〔2025〕第6616号）及相关评估说明中所列示的预测净利润为准。根据《评估报告》及相关评估说明，标的公司于2025年至2027年期间预计实现如下净利润：

单位：万元

根据上述预测净利润，业绩承诺人承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度末累计实现的合计净利润不低于截止当年末标的公司累计预测的合计净利润，具体金额如下：

单位：万元

注：上述“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标的公司于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

除非法律、法规及规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（二）业绩承诺实现情况

1、业绩实现情况

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产2025年度的业绩承诺实现情况进行审计，并出具《业绩承诺完成情况的审核报告》（大信专审字〔2026〕第1-03870号），各业绩承诺资产2025年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

注：上述“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，正蓝旗风电和北方多伦2025年度合计实现净利润86,193.96万元，扣除非经常性损益后的净利润84,767.15万元，低于本次交易约定的2025年度合计业绩承诺数，业绩实现率为

97.28%。综上，2025年度标的公司未完成业绩承诺，业绩承诺人需就本年度业绩承诺事项向公司履行补偿义务。

2、未实现业绩承诺的原因

本次标的公司未实现业绩承诺，核心原因系实际结算电价较预测电价下降

11.89元/千千瓦时，下降幅度3.35%，进而导致当期净利润小幅未达承诺金额。

（三）业绩补偿暨回购注销方案

、业绩补偿暨回购注销方案

为维护上市公司和广大中小股东利益，业绩承诺人将根据《业绩承诺补偿协议》及补充协议约定履行业绩补偿承诺，计算得出当期应补偿金额为4,760.39万元，当期应补偿股份数量为13,758,353股。

公司拟以人民币

1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销。回购注销完成后，公司总股本将由7,835,189,560股减少至7,821,431,207股。

为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

、补偿方案履行的审议程序

2026年4月21日，公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩

承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，关联董事已回避表决。本次交易经独立董事专门会议、审计委员会事前审议并一致通过。

（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》、上市公司出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》、上市公司与北方公司签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议等文件，北方公司关于标的资产2025年度的业绩承诺未完成，业绩承诺方北方公司应履行补偿义务。独立财务顾问将继续督促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司主要业务情况公司主要经营以火电为主的发电、供热业务以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务。截至2025年末，公司合并范围内已经投入运行的发电厂共计22家，期末装机容量1,502.62万千瓦，其中燃煤发电机组装机容量1,140万千瓦，占比75.87%；新能源装机容量362.62万千瓦，占比24.13%；公司煤炭产能1,500万吨/年。

从业务分布看，公司发电业务主要向蒙西电网、华北电网、蒙东电网供电，其中，蒙西电网、蒙东电网区域主要以直调、大用户交易等方式销售；华北电网主要以“点对网”和特高压直送等方式销售。随着电力体制改革逐步深入，竞价上网已成为发电企业主要的销售方式。公司供热业务主要包括居民供热和工业供汽，其中，居民供热以直销热力用户或通过趸售方式销售给热力公司，工业供汽以协议方式直售给客户。公司煤炭业务为魏家峁公司煤电一体化项目，煤炭产能为1,500万吨/年，所产煤炭部分用于电厂自用和公司合并范围内销售，其余全部外销。

公司发电量、供热量以及煤炭产销量受到国家整体经济形势、区域分布、市

场竞争、政策导向等多重因素综合影响。报告期内，公司累计完成发电量582.18亿千瓦时，较追溯调整后的上年同期数据减少8.37%；完成供热量1,652.48万吉焦，同比减少11.25%；完成煤炭产量1,349.35万吨，同比减少6.58%。公司电价和售煤价格主要受国家政策、市场竞争和供求关系影响，报告期内公司平均售电单价完成333.10元/千千瓦时（不含税），较追溯调整后的上年同期数据下降

0.94%；煤炭销售价格完成300.65元/吨（不含税），同比下降25.25%。

（二）上市公司主要财务数据2025年度，上市公司主要财务数据情况如下：

1、主要会计数据

单位：万元

2、主要财务指标

注：

1、本期比上年同期增减指标同期数为调整后数据。

2、上述数据引用自上市公司2025年年度报告。

（三）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：公司在2025年度的实际经营情况符合2025年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

六、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

本次交易完成后，正蓝旗风电及北方多伦成为上市公司的控股子公司。本持续督导期内，上市公司积极推进业务协同及资产整合工作，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，并逐步提升管理水平和运营效率。

经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，公司对所购买资产整合管控进展良好。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签字盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

2026年4月日