华能蒙电：2026年第二次临时股东会会议资料

中国华能

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

会议资料

2026 年9 月·呼和浩特

目 录

一、会议议程

二、关于以聚达发电资产开展类REITs 续发业务的议案......4

会议议程

一、会议时间:2026 年9 月24 日

室

二、会议地点:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司三楼会议

三、主持人致欢迎辞

四、宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席人员,介 绍律师事务所见证律师。

五、主持人提议监票人、计票人、记录人

六、股东及股东代表审议以下议案:

《关于以聚达发电资产开展类REITs 续发业务的议案》

七、议案表决

八、监票人、计票人统计现场表决情况

九、宣布现场表决结果

十、宣读法律意见书

十一、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后,确定本 次股东会现场投票和网络投票合并后的结果。

议案一

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于以聚 达发电资产开展类REITs 续发业务的议案

尊敬的各位股东、股东代表:

中国康富国际租赁股份有限公司2023 年度第一期光穗内蒙 华电定向资产支持票据(类REITs)(以下简称“聚达发电类 REITs”)于2026 年8 月4 日进入优先收购行权期。为进一步拓 宽融资渠道,公司拟通过新设资产证券化产品的形式行使优先 收购权,具体方案如下:

一、类REITs 存续情况及优先收购行权方案

(一)类REITs 存续情况

2023 年公司以内蒙古聚达发电有限责任公司(以下简称“聚 达公司”)2×600 兆瓦火电机组作为基础资产,在中国银行间市 场交易商协会(以下简称“交易商协会”)发行20.01 亿元资产 支持票据,其中优先级20.00 亿元,次级0.01 亿元,设立日期 2023 年11 月24 日,项目期限设置为3+3+3+3+1.61 年,共13.61 年。

百瑞信托有限责任公司(以下简称“百瑞信托”)为聚达发电 类REITs 信托管理人、内蒙古聚穗能源合伙企业(有限合伙) (以下简称“聚穗能源”)为A 类有限合伙份额持有人。

(二)优先收购行权方案

聚达发电类REITs 已于2026 年8 月4 日进入优先收购行权 期,公司可选择行使优先收购权。

2026 年8 月5 日,公司召开董事长专题会议,研究同意在 优先收购行权期行使优先收购权,同意公司在交易商协会注册 新的资产证券化产品(以下简称“续发类REITs”)作为优先收购 行权主体,百瑞信托(代表聚达发电类REITs)作为发起机构, 以行权对象(其持有的聚穗能源A 类有限合伙份额)作为基础 资产的优先收购行权方案。

公司已于2026 年8 月18 日向百瑞信托正式出具了《行权 通知》,确认将行使优先收购权,并指定资产证券化产品作为优 先收购行权主体。

二、续发类REITs 的项目方案

本次拟在交易商协会申请续发类REITs,金额不超过20.01 亿元(最终金额以有权审批机构审批的结果确定)。

(一)续发类REITs 的交易结构

1.续发类REITs 作为优先收购权行权主体,百瑞信托(代表 聚达发电类REITs)作为发起机构,以行权对象(其持有的聚穗 能源A 类有限合伙份额)作为基础资产,委托英大国际信托有 限责任公司(以下简称“英大信托”)设立资产支持票据信托。中 信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为牵头主承销商 组织承销团向投资人募集资金。

2.根据《合伙协议》的约定决策调整信托贷款还本付息安排, 后续将百瑞信托的存量信托贷款现状分配予聚穗能源,百瑞信 托的服务信托终止。聚穗能源再行以现状分配债权为信托财产, 委托英大信托新设立服务信托(以下简称“新设服务信托”),从 而通过新设服务信托继续持有对聚达公司享有的信托权益。

3.英大信托(代表续发类REITs)向百瑞信托(代表聚达发

电类REITs)指定账户支付募集资金,作为优先收购权行权价款。 交易完成后,英大信托变更登记为聚穗能源A 类有限合伙人。 本次优先收购权行权不涉及聚达公司股权变动。

4.百瑞信托以信托财产为限,向聚达发电类REITs 投资人进 行分配,聚达发电类REITs 信托终止。

(二)续发类REITs 产品要素

1.发起机构:百瑞信托。

2.基础资产:百瑞信托持有的聚穗能源A 类有限合伙份额。

3.底层资产:聚达公司持有的2×600MW 火电基础设施项目。

4.发行规模及票据分层:发行规模预计不超过20.01 亿元, 其中优先级资产支持票据发行规模预计不超过20.00 亿元,次级 资产支持票据发行规模预计不超过0.01 亿元。

5.产品期限:与火电机组剩余使用寿命保持一致。公司在续 发类REITs 存续期特定期间享有优先收购权,可以自主决定是 否行权并确定行权方案,产品期限结构以发行文件载明的信息 为准。

6.优先收购机制:公司作为优先收购权人,在特定期间享有 优先收购资产支持票据、资产支持票据信托持有的有限合伙份 额、有限合伙企业持有的聚达公司股权以及新设服务信托受益 权(或信托贷款债权)组合、聚达公司持有的基础设施项目的权 利。

7.运营管理机制:公司作为运营管理机构,在续发类REITs 存续期对聚达公司提供运营管理服务,但不承担运营保障支持 及履约支持义务。

8.投资回报及其调整机制:投资回报作为投资人权益投资收

益目标,以簿记建档发行结果为准。投资回报将在续发类REITs 存续期动态调整。

投资回报并非对投资人的投资回报构成承诺或保证,亦不 构成对投资回报的保底约定,公司不对资产支持票据的本金和 投资回报承担任何保底义务。

以上产品要素及续发类REITs 相关的其他要素均以续发类 REITs 最终签署的交易文件为准。

三、本次发行的相关授权事项

公司董事会提请公司股东会授权董事会全权办理续发类 REITs 发行及存续期间的一切相关事宜,并同意董事会授权公司 董事长为董事会授权人士,全权办理续发类REITs 发行及存续 期的相关事宜并签署有关协议,包括但不限于:

1.依据国家法律、法规及有权审批部门的有关规定和公司内 部决议,根据公司和市场的实际情况,制定续发类REITs 的具 体发行方案以及修订、调整续发类REITs 的具体条款,包括但 不限于发行规模、投资回报率及其调整机制、期限、条件和其他 事宜。

2.根据续发类REITs 发行方案的执行及有权机构审批情况, 执行或适时调整聚达发电类REITs 行权方案(包括不限于根据 续发类REITs 募集资金确定行权价款等)。

3.根据公司和市场的实际情况,谈判、签署或修订公司签署 的与续发类REITs 发行及存续期相关的全部合同或协议,包括 但不限于优先收购协议、运营管理协议、股权转让合同补充协议 等。

4.如有权审批机构对本次续发类REITs 的监管政策发生变

化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定 须由股东会重新表决的事项外,依据有权审批机构的意见,对本 次续发类REITs 的具体方案等相关事项进行调整或根据实际情 况决定是否继续推进续发类REITs 的发行工作。

如决定终止,重新制定优先收购行权方案(包括不限于行权 主体、行权对象、行权价款、支付时点等),并与百瑞信托(代 表聚达发电类REITs)就新的优先收购行权方案达成一致意见。

5.根据公司和市场的实际情况,在续发类REITs 存续期间决 定是否行使优先收购权并确定行权方案(包括不限于行权主体、 行权对象、行权价款、支付时点等)。

6.办理与续发类REITs 发行及存续期间有关的其他事项。

本授权自公司股东会批准之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。

四、对公司的影响及存在的风险

(一)对公司的影响

1.公司以聚达公司开展类REITs 续发业务,可以拓宽融资渠 道、盘活存量资产、助力绿色转型,不会对公司未来的经营成果 产生重大不利影响。

2.类REITs 续发业务不构成关联交易,不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.类REITs 续发业务系英大信托(代表续发类REITs)自百 瑞信托(代表聚达发电类REITs)受让聚穗能源A 类有限合伙 份额,不会造成聚达公司的实际控制权变更。

(二)存在的风险

1.续发类REITs 待交易商协会审批通过并核发《接受注册通

知书》后,方可履行备案手续并发行。

2.截至目前,续发类REITs 的发行交易条款、时间安排尚未 最终确定。续发类REITs 作为创新型资产运作模式,其顺利实 施可能受到政策环境和资本市场情况等多重因素的影响,其发 行存在一定的不确定性。由此,聚达发电类REITs 行权方案尚 未最终确定。公司将根据相关政策要求不断完善申报发行材料 等工作,并根据申报发行进展情况,严格按照法律法规的规定与 要求及时履行信息披露义务。

请审议。