哈投股份：第十届董事会第二十二次临时会议决议公告

证券代码： 600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2023-041

哈尔滨哈投投资股份有限公司第十届董事会第二十二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

哈尔滨哈投投资股份有限公司第十届董事会第二十二次临时会议于2023年10月25日（星期三）9:00时在公司2809会议室召开。会议通知于2023年10月20日以书面送达、电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到9名（独立董事姚宏、张铁薇，董事蒋宝林以视频方式出席会议）。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。赵洪波董事长主持会议。本次会议的召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议的与会董事在投票表决前，认真审议各项议案，并以记名表决的方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》；

关于公司2023年第三季度报告见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过了《关于向银行申请项目贷款的议案》；

公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于哈投热电厂申请实施2023年固定资产投资项目建设的议案》，同意哈投热电厂实施发电机组二次延寿项目建设，项目预计总投资5,935.00万元，其中使用自有资金占比30%，使用贷款占比70%。

根据该项目施工进度并结合目前公司运营资金的实际情况，公司（母公司）拟向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行申请项目贷款，申请贷款总额不超过本次总投资的70%，即约4,200万元，期限不超过3年，贷款利率不高于

4.5%。具体贷款利率及还本付息方式以最终签署的贷款合同为准。还款资金来源为公司经营收入。公司董事会拟授权董事长或董事长指定的授权代理人代表公司在董事会批准的额度内办理相关授信额度申请事宜，签署相关法律文件,同时授权公司经营层具体负责办理该项银行综合授信业务的其他相关工作。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于实施公司基础设施不动产投资信托基金（REITs）项目申报发行工作的议案》：

公司2021年12月17日召开的第十届董事会第十次临时会议审议通过了公司《关于开展基础设施不动产投资信托基金（REITs）项目申报发行工作的议案》，同意公司以供热业务相关资产和权益开展公开募集基础设施证券投资基金（简称“公募REITs”或“基础设施公募REITs”）申报及发行的前期工作。

近期，经过公司及中介机构的尽职调查等相关工作，在前期初步方案的基础上，细化调整形成了公募REITs正式方案。

经逐项表决，审议通过了《关于实施公司基础设施不动产投资信托基金（REITs）项目申报发行工作的议案》：

1、底层资产

同意公司及太平供热作为原始权益人并以公司分公司哈投供热及全资子公司太平供热名下的供热业务相关资产及权益（入池资产账面价值以未来重组时的清产核资结果为准）作为底层资产开展公募REITs的申报及发行工作。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、设立项目公司及哈投供热资产划转

同意太平供热新设立一个项目公司，公司及太平供热分别以实物增资方式将哈投供热、太平供热的供热业务相关资产、权益（具体金额以增资时的资产评估值为准）及人员划转至新设项目公司名下。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、股权转让

同意公司以及太平供热拟以不低于届时经核准或备案的股权评估结果将新设项目公司100%股权转让予专项计划并间接由公募REITs持有，其中本公司应获得对价不低于按照本公司持股比例所对应的金额。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、搭建股债结构

同意新设项目公司转让予专项计划后拟通过股东借款、减资等方式进行股债比的构建。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、运营管理安排

同意公司作为运营管理统筹机构，在公募REITs成立后负责对基础设施项目提供相关运营管理统筹、协调和安排运营管理服务；供热运管公司和太平供热作为运营管理实施机构，公募REITs成立后在哈投股份统筹下负责对基础设施项目提供运营管理服务。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、认购公募REITs份额

同意公司及太平供热根据自身需求及法律法规和监管规则的要求并结合市场情况以包括但不限于战略配售的方式参与基础设施公募REITs的认购，参与配售比例不低于51%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金用途

根据发改投资[2021]958号文的相关精神，回收资金将用于公司3*168MW循环流化床热水锅炉项目及相关附属设施建设、偿还存量债务等。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、授权

同意授权本公司董事长在符合法律法规及监管政策要求的前提下，根据本公司特定需要以及其他市场条件全权办理公募REITs申报注册发行相关事宜，包括但不限于：

（1）修订、调整、协商、确定基础设施公募REITs的资产重组方案(如需)、有关发行条件及产品要素、有关协议的具体条款和其它相关事宜等；

（2）根据监管政策要求和项目实际需要，参与谈判、签署及修订相关合同或协议,以及签署与申报、注册、发行相关的所有必要法律文件,并代表公司向相关监管部门办理与基础设施资产支持证券及基础设施公募REITs申报、注册、发行相关的所有必要手续；

（3）办理与基础设施资产支持专项计划及基础设施公募REITs申报、注册、发行相关的，且上述未提及到的其他事项。

（4）授权有效期自本次董事会决议生效之日起至完成公募REITs发行上市之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、承诺事项

同意公司根据国家发改委的申报要求和预审核意见，针对发改委正式申报阶段保证募集资金不流入房地产开发领域、确保正常使用供热基础设施及附属设施、关联交易价格参照政府定价、扩募条件、持续性及真实性、依法缴纳相关税费等相关内容及未来证监会申报阶段要求的相关事项出具承诺函。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经初步测算，本次公募REITs不构成重大资产重组。若底层资产最终评估价值或本次公募REITs最终成交价格及相关事项达到根据《公司章程》《上市公司重大资产重组管理办法(2023修订)》或《上海证券交易所股票上市规则》要求的需由股东大会决议事项的，本公司将进一步提交股东大会对相关事项进行审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等规定，本次公募REITs的申报与发行不涉及关联交易事项。

详见同日披露的《哈投股份关于实施基础设施不动产投资信托基金（REITs）项目申报发行工作的公告》（临2023-043号公告）

特此公告。

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2023年10月26日