百大集团：2023年年度股东大会资料

百大集团股份有限公司2023年年度股东大会资料

? 时间：2024年4月19日下午14:00

? 地点：杭州市临平区南苑街22号西子国际2号楼34楼会议室

百大集团股份有限公司2023年年度股东大会议程

一、主持人宣布会议开始

二、听取大会议案

1、2023年度董事会工作报告………………………………………………………………3

2、2023年度监事会工作报告………………………………………………………………4

3、2023年度报告全文及摘要………………………………………………………………6

4、2023年度财务决算报告…………………………………………………………………7

5、2023年度利润分配方案 …………………………………………………………………12

6、关于确认与银泰各方2023年度日常关联交易及预计2024年日常关联交易的议案…13

7、关于利用闲置资金进行委托理财的议案………………………………………………21

8、关于确认公允价值变动及计提信用减值损失的议案……………………………………23

9、关于授权管理层处置杭州银行股票的议案……………………………………………2510、关于授权管理团队进行股票投资业务的议案………………………………………26

11、2023年度董事长及副董事长薪酬考核议案……………………………………………28

12、2024年董事长及副董事长薪酬方案…………………………………………………29

13、关于修订公司《独立董事制度》的议案…………………………………………30

三、独立董事作年度述职报告

四、股东代表就议案发言或提问

五、进行投票表决

六、宣读现场表决结果

七、见证律师宣读法律意见书

八、宣读本次股东大会决议

2023年度董事会工作报告

各位股东及与会代表：

《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司2023年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。

请各位股东予以审议！

百大集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

2023年度监事会工作报告各位股东及与会代表：

2023 年度，百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等相关规定，合理发挥监督职能，认真开展各项工作，为维护公司和全体股东的合法权益而认真履行职责。现将主要工作报告如下：

一、监事会工作开展情况

2023年度监事会共召开6次会议，会议召开情况及决议内容如下：

二、监事会对有关事项的监督检查情况

1、公司依法运作情况

2023年度公司董事会、股东大会的召集和召开程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。公司依法经营，规范运作，内控制度能够满足企业运营控制与监督的要求，决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、财务内控机制完善、财务状况良好。财务报告客观、真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。

3、关联交易情况

监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易是正常生产经营所需，董事会在审议关联事项时，独立董事发表事前认可及独立意见，关联董事回避表决，其决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。交易价格定价公允、合理，没有违反公开、公平的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、对外担保情况

监事会对公司的对外担保进行核查后认为，公司对外担保的决策程序符合相关法律法规以及公司《章程》、《对外担保决策管理制度》的规定，公司及控股子公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

5、内幕信息知情人管理制度的实施情况

公司的内幕信息管理规范健全，认真落实《内幕信息知情人登记制度》的有关要求，针对各定期报告、重大事项等事宜，做到了内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完整登记，未发现有相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违规行为。

2024 年，监事会将继续严格按照法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，进一步推动公司的规范运作，促使公司持续、健康、稳定发展，维护公司和全体股东的合法利益。

请各位股东予以审议！

百大集团股份有限公司监事会

二〇二四年四月十九日

2023年度报告全文及摘要各位股东及与会代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了2023年度报告全文及摘要，并已经公司第十一届董事会第五次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过， 已于2024年3月30日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。请各位股东予以审议！

百大集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

2023年度财务决算报告各位股东及与会代表：

公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经天健会计师事务所中国注册会计师潘晶晶先生、张罗俊先生依照中国注册会计师独立审计准则进行了审计。现将公司2023年度财务状况、经营成果和现金流量情况报告如下：

一、 基本情况

2023年，公司实现营业收入2.17亿元、利润总额1,254.67万元、归属于上市公司股东净利润1,357.14万元。

二、 主要财务指标

单位：元

三、会计报表主要项目的说明

（一） 资产

单位：元

变动幅度超过30%及变动额较大的的项目说明：

1、货币资金本期期末较上期期末增加118.73%，主要系公司协定存款增加所致。

2、预付账款本期期末较上期期末减少49.56%，主要百货大楼预付采购款减少所致。

3、存货本期期末较上期期末减少59.42%，主要系百货大楼经销库存商品减少所致。

4、一年内到期的非流动资产本期期末较上期期末减少37.80%，主要系本期收回一年内到期的信托产品所致。

5、其他流动资产本期期末较上期期末减少96.50%，主要系待抵扣进项税减少所致。

6、其他债权投资本期期末较上期期末增加758.83%，主要系本期新增公司债投资所致。

7、其他非流动金融资产本期期末较上期期末减少8.79%，主要系一年期以上的信托产品减少所致。

8、在建工程本期期末较上期期末减少91.84%，主要系公司外立面铝板幕墙改造工程竣工结转所致。

9、递延所得税资产本期期末较上期期末增加41.94%，主要系本期末因公允价值变

动相应确认递延所得税资产增加所致。

（二） 负债和所有者权益

单位：元

变动幅度超过30%及变动额较大的项目说明：

1、应交税费本期期末较上期期末减少39.68%，主要系本期末应交所得税减少所致。

2、递延所得税负债本期期末较上期期末减少97.42%，主要系本期末因公允价值变动相应确认递延所得税负债减少所致。

3、其他综合收益本期期末较上期期末减少1,481.47%，主要系公司债券公允价值波动所致。

4、少数股东权益本期期末较上期期末增加55.90%，主要系子公司少数股东增资所致。

（三）利润表项目

单位：元

项目

变动幅度超过30%及变动额较大的项目说明：

1、营业收入本期较上期减少4.48%，主要系酒店租赁收入减少和杭州百货大楼商品销售收入减少所致。

2、营业成本本期较上期减少27.59%，主要系折旧和摊销减少所致。

3、销售费用本期较上期减少13.37%，主要系杭州百货大楼用工支出减少所致。

4、管理费用本期较上期增加24.97%，主要系本期杭州百货大楼计提委托管理费增加所致。

5、财务费用本期较上期减少106.69%，主要系公司本期银行存款利息收入增加所致。

6、其他收益本期较上期减少20.03%，主要系本期公司收到百井坊拆迁补助减少所致。

7、对联营企业和合营企业的投资收益本期较上期增加，主要系公司本期确认杭州百大置业投资收益增加所致。

8、公允价值变动收益本期较上期减少840.72%，主要系本期公司持有的二级市场股票公允价值变动所致。

9、信用减值损失本期较上期减少64.44%，主要系公司本期转回上期计提信用减值准备减少所致。

10、营业外支出本期较上期减少39.85%，主要系本期杭州百货大楼应付赔偿款减少所致。

11、所得税费用本期较上期减少101.82%，主要系本期公允价值变动收益较上年减少，相应计提的递延所得税费用减少所致。

12、其他综合收益的税后净额本期较上期减少1,581.47%，主要系本期公司债券公允价值变动所致。

（四）现金流量表项目

单位：元

变动说明：

1、经营活动现金净流量本期较上期增加51.91%，主要系本期支付税费减少所致。

2、投资活动现金净流量增加，主要系本期投资收回资金中用于再投资的金额减少所致。

3、筹资活动现金净流量减少，主要系本期支付股利增加所致。

请各位股东予以审议！

百大集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

2023年度利润分配方案

各位股东及与会代表：

经天健会计师事务所审计，截至2023年12月31日公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,408,609,607.82元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本376,240,316股，以此计算合计拟派发现金红利86,535,272.68元（含税）。本年度公司现金分红比例为637.63%。2023年度公司不送红股、不以资本公积金转增股本。

请各位股东予以审议！

百大集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

关于确认与银泰各方2023年度日常关联交易

及预计2024年日常关联交易的议案

各位股东及与会代表：

公司第十届董事会第二十五次审议通过了《关于确认与银泰各方2022年度日常关联交易及预计2023年日常关联交易的议案》，对公司分公司杭州百货大楼与银泰各方的日常关联交易年度发生额进行了预计，2023年度上述日常关联交易实际发生情况如下：

一、2023年度关联交易预计和执行情况

单位：元 币种：人民币

补充说明：

1、2015年4月，杭州百货大楼分公司与宁波保税区银泰西选进出口有限公司（现更名为：宁波西选商贸有限公司）就杭州百货大楼C馆B1层西选超市签署联营合同，合同期限至2025年4月；2023年1月，杭州百货大楼分公司与宁波保税区银泰西选进出口有限公司（现

更名为：宁波西选商贸有限公司）就杭州百货大楼C馆B1层西选超市联营事宜签署补充协议，调整收益分配比例并设置保底收益（上表第1项）。

2、2018年10月，杭州百货大楼分公司与安徽银泰时尚品牌管理有限公司就进口表部分品牌（万国、沛纳海、伯爵等）签署联营合同；2023年11月新签合同延长至2024年3月（上表第2项）。

3、2023年1月，公司与浙江莲荷科技有限公司签署设备采购协议，通过其采购电子设备等；2023年12月新签合同延长至2025年12月（上表第3项）。

4、2021年1月，杭州百货大楼分公司与浙江莲荷科技有限公司签订于“喵街APP”平台上关于有价促销券销售收入的代收代付协议。2024年1月新签合同延长合作期限3年（上表第7项）。

5、2023年8月，公司及杭州百货大楼分公司与浙江银泰电子商务有限公司签署合同，通过其线上平台销售商品。合同期限延长至2025年12月（上表第4-6、20项）。

6、2021年5月，公司及杭州百货大楼分公司与杭州瑾泰商贸有限公司（现更名为：杭州瑾泰商业有限公司）、杭州银福商业管理有限公司签订合同，通过其线上平台销售商品；2023年8月新签合同延长至2025年12月（上表第8、9项）。

7、2021年8月，杭州百货大楼分公司与浙江银泰百货有限公司延安路分公司签订合同，通过云铺销售商品，合同期限至2026年11月；2023年4月，杭州百货大楼分公司与浙江银泰百货有限公司延安路分公司、杭州银泰云科技有限公司签署主体变更协议（上表第10项）。

8、2022年11月，公司及杭州百货大楼分公司与浙江银泰百货有限公司签署备忘录；同年，杭州百货大楼分公司与浙江银泰百货有限公司签署费用分摊结算协议，就归属于杭州百货大楼的收入及费用，进一步明确了分摊原则。本年喵客营销推广管理业务商品佣金结算主

体变更为杭州临平银泰百货有限公司（上表第11-16项）。

9、2021年7月，公司与浙江银泰百货有限公司签署借调人员薪资安排协议书，明确了借调人员的薪资承担（上表第17项）。10、2022年3月，杭州百货大楼分公司与浙江银泰百货有限公司签署离职补偿金结算协议书，明确了离职人员补偿金的分摊规则（上表第18项）。

11、2022年6月，公司及杭州百货大楼分公司与浙江银泰百货有限公司签署菜鸟裹裹上门取件费用结算协议，由浙江银泰百货有限公司代为垫付线上销售退货的上门取件费用，合同期限至2024年3月；2024年3月，杭州百货大楼分公司与浙江银泰电子商务有限公司签署菜鸟裹裹上门取件费用结算协议，合同期限至2027年3月（上表第19项）。

二、2024年日常关联交易预计

单位：元 币种：人民币

注：本栏累计已发生的交易金额截止日期为 2024年3月8日。

三、关联方介绍和关联关系

1、关联方名称：宁波西选商贸有限公司

统一社会信用代码：91330201316936139L住所：浙江省宁波保税区扬子江北路12号办公楼三楼308-1室法定代表人：夏正宇注册资本：2000万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：食品经营，日用百货等。

2、关联方名称：浙江银泰电子商务有限公司

统一社会信用代码：91330100551797423Y住所：杭州市拱墅区延安路528号701-2室法定代表人：陈晓东注册资本：12789万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：互联网销售；广告发布等。

3、关联方名称：安徽银泰时尚品牌管理有限公司

统一社会信用代码：91340100MA2MW6PY9L住所：合肥市庐阳区长江中路98号法定代表人：陈晓东注册资本：1000万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：品牌管理，物业管理，日用百货等。

4、关联方名称：浙江银泰百货有限公司

统一社会信用代码：9133000014294455XJ住所：杭州市延安路530号法定代表人：陈晓东注册资本：100000万人民币公司类型：有限责任公司（外国法人独资）经营范围：日用百货销售、餐饮服务等。

5、关联方名称：浙江银泰百货有限公司北京大红门分公司

统一社会信用代码：911101065658230397住所：北京市丰台区马家堡东路101号院10号楼法定代表人：邵宏玉注册资本：/公司类型：分公司经营范围：保健食品经营;食品互联网销售等。

6、关联方名称：浙江莲荷科技有限公司

统一社会信用代码：91330100MA27X4WH0Q住所：浙江省杭州市西湖区文二西路820号3幢5034室法定代表人：陈晓东注册资本：52000万人民币公司类型:其他（其他类型）经营范围：计算机软硬件零售；技术服务、技术开发等。

7、关联方名称：杭州瑾泰商业有限公司

统一社会信用代码：91330100MA28LJ0K8N住所：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道海达南路397号盛康大厦二层226号法定代表人：陈晓东注册资本：500万元公司类型:有限责任公司(外国法人独资)经营范围：日用百货销售等。

8、关联方名称：杭州银福商业管理有限公司

统一社会信用代码：91330103MA27YYH11U住所：浙江省杭州市拱墅区延安路530号9楼901室法定代表人：陈晓东注册资本：1000万元公司类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)经营范围：日用百货销售等。

9、关联方名称：杭州银泰云科技有限公司

统一社会信用代码：91330105MA7FAMBB8E住所：浙江省杭州市西湖区西湖街道南山路35号2幢101室（自主申报）法定代表人：张蕾注册资本：100万人民币经营范围：技术服务；日用百货销售等10、关联方名称：杭州临平银泰百货有限公司统一社会信用代码：9133011066233136XW住所：浙江省杭州市临平区东湖街道北大街132号法定代表人：邓朝军注册资本：1000万人民币经营范围：技术服务；日用百货销售等公司将杭州百货大楼委托给浙江银泰百货有限公司经营管理，而杭州百货大楼系公司最主要的收入和利润来源，因此根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条实质重于形式的规定，上述10家公司均构成上市公司的关联方。

四、关联交易的定价依据

公司与上述关联方发生的日常关联交易遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为按市场价格协商确定。

五、对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。上述日常关联交易交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，不会损害公司及股东的利益。

请各位股东予以审议！

百大集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

关于利用闲置资金进行委托理财的议案各位股东及与会代表：

为提高公司资金的利用效率、增加收益，在不影响日常业务正常开展的前提下、在保证资金流动性和安全性的基础上，公司（含子公司）拟使用闲置自有资金进行委托理财，具体如下：

一、委托理财概况

1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率，增加收益。

2、投资额度：最高额度不超过人民币12亿元。该额度可在授权期限内循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

3、投资品种：主要投向银行、基金公司、证券公司、期货公司、信托公司、资产管理公司等机构发行的安全性高、流动性好的理财产品、基金产品、集合资产管理计划、结构性存款、大额存单、货币基金等。

4、投资期限：自股东大会决议通过之日起12个月内有效。

5、决策程序：此项议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）公司（含子公司）购买的银行、基金公司、证券公司、期货公司、信托公司、资产管理公司等机构发行的安全性高、流动性好的理财产品、基金产品、集合资产管理计划、结构性存款、大额存单、货币基金等，由于金融市场受宏观经济影响，不排除上述投资受到市场波动的影响。

（2）公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

2、风险控制措施

（1）公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，谨慎决策，及时分

析和跟踪理财产品投向，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）公司已制订《委托理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审批流程、责任部门及责任人等方面作出了规定，防范投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

三、对公司的影响

利用闲置自有资金择机进行理财业务，有利于提高公司闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益。提请授权公司管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等；授权公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。请各位股东予以审议！

百大集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

关于确认公允价值变动及计提信用减值损失的议案各位股东及与会代表：

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、准确反映2023年度财务状况，公司本着谨慎性的原则根据相关金融资产的情况，分别确认公允价值变动及计提信用减值损失。

一、确认公允价值变动及计提信用减值损失的依据及方法

1、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产和以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，存在可观察市场报价的金融工具，公司以该报价为基础确定其公允价值；不存在可观察市场报价的金融工具，公司采用估值技术确定其公允价值。

2、以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失的计量取决于金融资产信用风险自初始确认后是否显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果自初始确认后未显著增加，公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

3、对于应收款项和合同资产，公司按照信用风险组合特征计提预期信用损失：

账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

二、确认公允价值变动及计提信用减值损失的情况

公司2023年度确认公允价值变动-17,376.27万元，其中计入公允价值变动损益-17,093.04万元，计入其他综合收益-283.23万元。详情如下：

单位：万元

注：股权投资公允价值变动具体为：公司对持股的杭州工商信托股份有限公司确认公允价值变动-1,132.14万元，对杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司确认公允价值变动159.36万元，合计为-972.78万元。

公司2023年度确认信用减值损失803.74万元（损失以“-”号填列），详情如下：

单位：万元

三、对公司财务状况及经营成果的影响

经公司核算，2023年度确认公允价值变动及计提信用减值损失影响2023年度归属于母公司所有者的净利润-12,460.80万元，其他综合收益-212.42万元。

请各位股东予以审议！

百大集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

关于授权管理层处置杭州银行股票的议案各位股东及与会代表：

公司2021、2022年度股东大会对处置所持有的杭州银行股票（600926.SH）进行连续授权，同意管理层对杭州银行股票进行滚动操作，择机卖出或买入，买卖后的持有总量不高于3,000万股。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。

2023年初，公司持有杭州银行股票14,178,645股。自2023年1月1日至2023年12月31日，公司通过交易所股票交易系统以集中竞价方式减持648,000股，成交金额共计871.40万元（不含交易费用），成交均价13.45元/股。截至2023年12月31日收盘，公司持有杭州银行13,530,645股。

为提高公司资产使用效率，优化公司资产结构，提请授权管理层对所持杭州银行股票继续进行滚动操作，择机卖出或买入，买卖后的持有总量不高于2,000万股。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。在授权期限内，处置范围还包括杭州银行因发生配股、送股、转增等情况增加的股份。

请各位股东予以审议！

百大集团股份有限公司董事会二〇二四年四月十九日

关于授权管理团队进行股票投资业务的议案各位股东及与会代表：

为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，公司（含控股子公司）拟继续开展股票投资业务。

一、具体内容

截至2023年12月31日收盘，公司持仓股票（不含杭州银行）市值为18,153.15万元。

1、投资范围：股票投资（含港股通、参与其他上市公司增发或配股）。处置杭州银行（600926）股票另行授权。

2、投资金额和期限：自股东大会授权批准之日起，连续12个月内可以在原已持有股票投资的基础上买入或卖出股票，累计新增最高投资本金不超过2.5亿元。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过该投资额度。

3、投资股票个股仓位：公司持有一家上市公司股票，其投资本金可以超过公司最近一期经审计净资产的10%。

4、提请授权公司董事长在额度范围内签署股票投资相关的协议、合同。由总经理作为股票投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责股票投资标的分析、筛选；买卖决策、实施，并指定公司投资部门人员负责执行具体操作事宜。财务部负责股票投资项目资金的调拨，风控管理，并负责对股票投资业务的账户进行定期核对。

二、可能存在的风险

金融市场受宏观经济、财政及货币政策影响，波动较大，股票投资收益具有不确定性。

三、风控措施

1、公司将根据经济形势以及金融市场的变化，严格筛选投资对象，做好基本面分析，审慎进行股票投资。

2、公司制定了《证券及金融衍生品投资管理制度》，对公司股票投资业务的管理部门、决策权限、风险控制、投后管理、信息披露等方面做出明确规定。公司将严格按照上述相关规定进行股票投资操作，控制风险。

3、对已投资的股票进行分析和跟踪，若评估发现投资标的存在影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施控制投资风险。

4、资金使用情况由公司相关部门进行日常监督。

四、对公司的影响

公司（含控股子公司）开展股票投资业务的资金来源为闲置自有资金，以满足日常经营及有效控制风险为前提，不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营带来影响。请各位股东予以审议！

百大集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

2023年度董事长及副董事长薪酬考核议案各位股东及与会代表：

根据公司制定并经股东大会审议通过的《2023年董事长薪酬方案》、《2023年高级管理人员薪酬方案》，公司2023年度支付董事长、副董事长年度薪酬总额（含税）共计

211.88万元。

请各位股东予以审议！

百大集团股份有限公司董事会二〇二四年四月十九日

2024年董事长及副董事长薪酬方案各位股东及与会代表：

为充分调动公司管理层的积极性和创造性，确保各项经营指标的完成，促进企业长远健康发展，特制定如下薪酬方案：

一、适用对象：公司董事长、副董事长。

二、适用时间：2024年1月1日至2024年12月31日。

三、薪酬方案：2024年董事长、副董事长年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。基本薪酬为年度薪酬的70%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情况发放，基数为年度薪酬的30%。董事长的基本薪酬为105万元，副董事长的基本薪酬为80.5万元，绩效考核奖金由董事会薪酬与考核委员会考核确定。

请各位股东予以审议！

百大集团股份有限公司董事会二〇二四年四月十九日

关于修订公司《独立董事制度》的议案各位股东及与会代表：

为了落实党中央、国务院关于独立董事制度改革的要求，推动形成更加科学的独立董事制度体系，提高公司治理水平，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，拟对公司《独立董事制度》进行全面修订。

本次修订已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，修订后的全文详见上海证券交易所网站。请各位股东予以审议！

百大集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日