星湖科技：安信证券股份有限公司关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导工作报告

星湖科技：安信证券股份有限公司关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导工作报告

http://ddx.gubit.cn  2023-04-07  星湖科技(600866)公司公告

安信证券股份有限公司

关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易之2022年度持续督导工作报告

独立财务顾问

二〇二三年四月

声 明安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料的基础上，本独立财务顾问出具了就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2022年度持续督导工作报告。本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者注意：本报告不构成对星湖科技的任何投资建议，对投资者据此所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告指《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导工作报告》
草案、重组报告书指《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本次交易、本次重组指星湖科技拟向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共10名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的伊品生物99.22%的股份并募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产、发行股份购买资产指星湖科技拟向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共10名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的伊品生物99.22%的股份
发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资指星湖科技向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金
公司、上市公司、星湖科技指广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
标的公司、伊品生物指宁夏伊品生物科技股份有限公司
标的资产指宁夏伊品生物科技股份有限公司99.22%股权
交易对方指广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄
广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广新集团指广东省广新控股集团有限公司，系星湖科技之控股股东
《业绩补偿协议》指《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》指《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所指上海证券交易所
安信证券、独立财务顾问指安信证券股份有限公司
信永中和会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
A股、股指人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本报告中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。

一、本次重组方案概况

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伊品生物99.22%的股份，其中上市公司以股份支付的比例约为85.28%，以现金支付的比例约为

14.72%。本次交易完成后，伊品生物成为上市公司的控股子公司。

（二）募集配套资金

上市公司向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产部分交易对价的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不会超过交易作价的25%，并且不超过募集配套资金总额的50%。

二、本次重组的决策过程及审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序

1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第十届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易相关事项已履行交易对方、上市公司控股股东的内部决策程序；

4、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过；

5、本次交易草案已经上市公司第十届监事会第十三次会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案；

7、本次交易草案已经广东省国资委批准；

8、本次交易草案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过；

9、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；

10、本次交易正式方案通过中国证监会核准。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告出具日，本次交易已经完成所有需要获得的批准或履行的审批程

序，不存在尚需获得的批准或履行的审批程序。

三、本次重组的实施情况

（一）本次交易相关标的资产交割过户情况

根据伊品生物提供的《宁夏伊品生物科技股份有限公司股东名册》，确认2022年11月22日，伊品生物99.22%的股份已过户至星湖科技名下。伊品生物的股东由广东省广新控股集团有限公司、宁夏伊品投资集团有限公司、铁小荣、佛山市美的投资管理有限公司、新希望投资集团有限公司、扬州华盛企业管理有限公司、北京诚益通控制工程科技股份有限公司、合星资产管理有限公司、马卫东、沈万斌、包剑雄变更为星湖科技、合星资产管理有限公司，星湖科技已持有伊品生物99.22%的股份。

（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况

2022年11月24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（XYZH/2022GZAA1B0005号）。根据《验资报告》，公司本次新增注册资本922,453,450.00元，截至2022年11月24日，公司变更后的注册资本为人民币1,661,472,616.00元，股本为人民币1,661,472,616.00元。

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市

本次发行股份的新增股份已于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（四）募集配套资金事项

截至本报告出具日，上市公司募集配套资金事项尚未完成，相关事宜仍在进行当中。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，发行股份购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资。本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上交所上市。上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并按照相关规定履行了信息披露义务。

四、本次交易各方承诺的履行情况

截至本报告出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：

（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号承诺事项承诺人主要承诺内容
1关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺上市公司一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承担个别和连带的法律责任。
2上市公司全体董事、监事、高级管理人员一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3关于合法合规的承诺上市公司一、本承诺人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情况，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 二、本承诺人及控股股东、实际控制人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 三、本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形。 四、本承诺人现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
条规定的行为。 五、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 六、若本承诺人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
4上市公司全体董事、监事、高级管理人员一、本承诺人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情况，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。 二、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 三、本承诺人作为上市公司董事、监事、高级管理人员，诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 四、本承诺人作为上市公司之董事、监事、高级管理人员，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 五、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承担个别和连带的法律责任。
5关于公司股份减持计划的承诺上市公司全体董事、监事、高级管理人员一、截至本承诺函出具之日，本承诺人直接或者间接持有的公司股份自上市公司公告重组预案起至本次交易实施完毕期间，本承诺人无减持公司股份的计划，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。 二、如本承诺人拟减持公司股份的，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行，并及时履行有关信息披露义务。 三、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承担个别和连带的法律责任。
6关于确保本次重组摊薄即期回报填补上市公司全体董事、监事、高级管理人员一、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 二、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束。 三、本承诺人不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
措施得以切实履行的承诺责无关的投资、消费活动。 四、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 七、本承诺人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

序号承诺事项承诺人主要承诺内容
1关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺广新集团一、本承诺人提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 二、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承担个别和连带的法律责任。
2关于合法合规的承诺一、本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、证券交易所纪律处分、刑事处罚、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 二、本承诺人及本承诺人的现任主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 三、本承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形。 四、本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款规定的情形。 五、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 六、本承诺人的董事、监事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 七、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
3关于减少及规范关联交易的承诺一、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人下属或其他关联企业将尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司（包括其子公司）进行交易： 1、有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。 2、没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。 3、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。 三、本承诺人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等方面给与本承诺人及本承诺人下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会利用上市公司控股股东、实际控制人的地位损害损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。 四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 五、如因本承诺人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本承诺人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
4关于避免、消除同业竞争的承诺一、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与星湖科技主营业务不存在相竞争的业务。 二、本承诺人将严格遵守星湖科技《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害星湖科技和其他股东的合法权益。 三、本次交易完成后，本承诺人将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本承诺人控股子公司广东省食品进出口集团有限公司之控股子公司珠江桥及其下属子公司与星湖科技及其子公司之间存在相同业务的情形。 四、本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与星湖科技及其下属全资、控股子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业会将该等商业机会让星湖科技或其下属全资、控股子公司优先选择。 五、如本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业与星湖科技及其下属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑星湖科技及其下属全资、控股子公司的利益。 六、对于本承诺人控制的各上市公司，将由各上市公司根
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本承诺人将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。 七、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成的一切法律责任。
5关于保持上市公司独立性的承诺一、在本次交易完成后，本承诺人将保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 1、保证上市公司人员独立。 本承诺人保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人关联方担任除董事、监事以外的职务；本承诺人向上市公司提名董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证上市公司资产独立完整。 本承诺人保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给上市公司的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况。 3、保证上市公司业务独立。 本承诺人保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算，独立承担责任与风险；保证通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 4、保证上市公司财务独立。 本承诺人保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
务。 5、保证上市公司机构独立。 本承诺人保证上市公司独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。保证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。 二、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
6关于公司股份减持计划的承诺一、截至本承诺函出具之日，本承诺人直接或者间接持有的上市公司股份自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行，并及时履行有关信息披露义务。 二、本承诺函自签署之日起对本承诺人具有法律约束力，若因本承诺人违反本承诺函的承诺内容给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本承诺人将自愿承担全部赔偿责任，且所得收益全部归上市公司。
7关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺一、本承诺人将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。 二、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。
8关于原则同意公司发行股份购买资产交易事项的确认一、本承诺人原则同意本次交易。 二、本次交易的实施有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本承诺人将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

（三）交易对方作出的重要承诺

序号承诺事项承诺人主要承诺内容
1关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承担相应法律责任。
2关于股份锁定期的承诺广新集团一、本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起三十六（36）个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让； 二、本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期在前述三十六（36）个月的基础上自动延长至少6个月； 三、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，自本次
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
交易完成后18个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本承诺人基于前述股份而享有的因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而取得的股份，以遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行； 四、本承诺人在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本承诺人持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述三十六（36）个月的锁定期安排； 五、业绩承诺期内，如尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日； 六、若本承诺人的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。但本承诺人持有的上市公司股票的锁定期不应少于本承诺人锁定期安排； 七、股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜； 八、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成的一切法律责任。
3伊品集团、铁小荣一、在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起十二（12）个月内不得转让（以下简称“锁定期”），包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 二、在本次交易中所取得的上市公司股份，自股份上市之日起满十二（12）个月后，本承诺人按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让： 1、自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。 2、自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。 3、自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
—进行减值补偿的股份（如有）。 4、业绩承诺期内，如尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。 三、本承诺人在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团及铁小荣持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述锁定期安排。 四、若本承诺人的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。但本承诺人持有的上市公司股票的锁定期不应少于本承诺人锁定期安排。 五、股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。 六、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成的一切法律责任。
4美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄一、本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起十二（12）个月内不得转让（以下简称“锁定期”），包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 二、若本承诺人取得本次发行的股份时，本承诺人用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二（12）个月的，自所取得股份上市之日起三十六（36）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 三、若本承诺人的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。但本承诺人持有的上市公司股票的锁定期不应少于本承诺人锁定期安排。 四、股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。 五、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成的一切法律责任。
5关于合法合规的承诺伊品集团一、本承诺人及本承诺人现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、证券交易所纪律处分或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 二、本承诺人原法定代表人最近五年内受到的刑事处罚情况如下：2020年6月28日，宁夏回族自治区盐池县人民法院作出（2019）宁0323刑初154号刑事判决书，认定
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
本承诺人的原法定代表人闫晓平犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年二个月，缓刑二年。闫晓平已不再担任本承诺人的法定代表人。除前述处罚情况以外，本承诺人及本承诺人原任及现任董事、监事、高级管理人员近五年内来未受到其他刑事处罚。 三、本承诺及控股股东、实际控制人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 四、除前述处罚情形以外，本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监督措施或收到证券交易所处分的情况。 五、本承诺人的董事、监事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 六、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员、本承诺人的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 七、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
6铁小荣、马卫东、沈万斌及包剑雄一、本承诺人最近五年内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 二、本承诺人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监督措施或收到证券交易所处分的情况。 三、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 四、本承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 五、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
7美的投资、一、本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年内不存
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
新希望集团、扬州华盛及诚益通在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 二、本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监督措施或收到证券交易所处分的情况。 三、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 四、本承诺人的董事、监事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 五、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员、本承诺人的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 六、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
8关于标的资产权属的承诺广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄一、本承诺人持有的伊品生物股份均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股份代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股份的过户不存在法律障碍。 二、本承诺人已经依法履行对伊品生物的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响伊品生物合法存续的情况。 三、本承诺人持有的伊品生物股份不存在与其权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存在任何法律、法规、伊品生物章程、本承诺人签署的其他法律文件中禁止或限制其转让的情形。 四、在本承诺人所持伊品生物股份变更登记至上市公司名下之前，本承诺人不会就所持有的伊品生物股份进行转让，且不会与任何第三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为。
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
五、在本承诺人所持伊品生物股份变更登记至上市公司名下之前，本承诺人将审慎尽职地行使伊品生物股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使伊品生物按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持伊品生物的业务正常联系，保证伊品生物处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使伊品生物从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证伊品生物不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 六、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成的一切法律责任。
9关于减少及规范关联交易的承诺伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄一、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 二、在不与法律、法规相抵触的前提下，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司、伊品生物及其下属公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益、伊品生物及其下属公司利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利/董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 四、本承诺人及本承诺人控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
10关于避免与上市公司同业竞争的承诺伊品集团、铁小荣一、本承诺人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司业务有直接或间接竞争的企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 二、本承诺人保证及承诺除非经上市公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司业务相竞争的任何活动。 三、如拟出售本承诺人与上市公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
本承诺人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。 四、本承诺人将依法律、法规及上市公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本承诺人不再作为上市公司股东为止。 五、本承诺人将不会利用股东的身份进行损害上市公司及其它股东利益的经营活动。 六、如实际执行过程中，本承诺人违反本承诺，将采取以下措施： （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因； （2）向上市公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； （5）有违法所得的，按相关法律法规处理； （6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
11关于保持上市公司独立性的承诺伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄一、保证上市公司的资产独立 本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本承诺人控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本承诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中兼职及/或领薪。本承诺人将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺人控制的其他主体之间完全独立。 三、保证上市公司的财务独立 本承诺人保证不干预上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；就本承诺人所知上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；本承诺人不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 本承诺人保证促使上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 本承诺人保证促使上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
12关于业绩补偿的承诺广新集团、伊品集团、铁小荣一、本承诺人承诺对于本次重组中获得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份、设立第三方权利等方式逃废业绩补偿义务。 二、若本承诺人未来以本次交易中认购的上市公司股份设立质押时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 三、若违反上述承诺，本承诺人将赔偿上市公司因此遭受的损失，并承担相应法律责任。
13关于不主动放弃上市公司控制权的承诺广新集团一、本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，本承诺人及一致行动人不会主动放弃上市公司控制权，也不存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划。 二、本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人及一致行动人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加持有上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。 三、本承诺人及一致行动人将严格履行股份锁定义务，按照有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。 四、本承诺人及一致行动人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。 五、本承诺函自签署之日起对本承诺人及一致行动人具有法律约束力，若因本承诺人及一致行动人违反本承诺函的
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
承诺内容给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本承诺人及一致行动人将自愿承担全部赔偿责任，且所得收益全部归上市公司。
14关于不谋求上市公司控制权的承诺伊品集团、铁小荣一、本承诺人确认，本承诺人与广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）及本次交易的其他交易对方未签订一致行动人协议，亦未通过口头或其它书面协议的方式作出类似安排。除铁小荣为宁夏伊品投资集团有限公司股东外，本承诺人与本次交易的其他交易对方无任何关联关系。 二、本承诺人不存在在本次交易完成后36个月内增持上市公司股份的计划，且本承诺人不参与本次募集配套资金。 三、除因本次交易持有的星湖科技股票外，本承诺人未直接或间接持有星湖科技股票，未通过口头或书面的协议安排实际持有或控制星湖科技股份。 四、本承诺人承诺，在本次交易完成后36个月内以及广新集团控股上市公司期间（以两者时间孰晚），在任何情况下本承诺人不会通过任何途径取得星湖科技的控制权，亦不会直接或间接采取其他任何方式（包括但不限于通过增持、协议、合作、关联方关系等途径）扩大本承诺人对星湖科技股份的控制比例，或者利用持股地位干预星湖科技正常经营活动。当发生本承诺人直接或间接取得星湖科技控制权的情形时，本承诺人将及时采取主动措施，相应降低对星湖科技的持股比例，直至恢复本承诺人作为星湖科技非控股股东的地位。在此期间，超出本次交易完成后本承诺人对星湖科技的持股比例的股份的表决权归广新集团享有。 五、本承诺人如违反以上承诺，导致本承诺人对星湖科技股份的控制比例超出本次交易完成后本承诺人对星湖科技股份的控制比例，则超出部分的表决权归广新集团享有，同时本承诺人以现金赔偿广新集团，赔偿金额相当于超出部分股权所对应的市值（以发生时最近一个交易日的收盘价计算）。

（四）标的公司作出的重要承诺

序号承诺事项承诺人主要承诺内容
1关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺标的公司一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承担个别和连带的法律责任。
2标的公司全体董事、监事、高级管理人员一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3关于合法合规的承诺标的公司一、本承诺人最近三年内受到的刑事处罚情况如下： 2020年6月28日，宁夏回族自治区盐池县人民法院作出（2019）宁0323刑初154号刑事判决书，判决认定本承诺人犯单位行贿罪，判处罚金人民币50万元，认定本承诺人原法定代表人闫晓平犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年二个月，缓刑二年。本承诺人已缴纳所有罚金，闫晓平亦不再担任本承诺人的法定代表人，本承诺人已加强自身管理，避免日后出现类似违法犯罪行为。 除前述处罚情况以外，本承诺人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本承诺人的董事、监事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 四、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。

五、业绩承诺的实现情况

根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于41,379.13万元、37,784.22万元和40,859.35万元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁夏伊品生物科

技股份有限公司2022年度承诺业绩实现情况的审核报告》（XYZH/2023GZAA1F0011号）、《宁夏伊品生物科技股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023GZAA6B0085号），伊品生物2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,155.61万元，超过承诺数41,379.13万元，实现当年业绩承诺金额的比例为254.13%。

经核查，本独立财务顾问认为，伊品生物2022年度的业绩承诺已经实现，广新集团、伊品集团以及铁小荣关于伊品生物2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿，本独立财务顾问将继续关注后续业绩承诺的实现情况。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

（一）2022年度总体经营情况

2022年公司各项经营活动稳步推进，公司收购伊品生物后，充分发挥整合优势，在现有业务产业链上相互延伸，并在技术研发、销售渠道、采购渠道、财务融资等方面形成优势互补和协同效应，使公司资产规模、业务规模得以大幅提升，产品种类进一步丰富，抗风险能力、核心竞争能力进一步提升。上市公司围绕不同的生物发酵技术和化学合成技术，从事食品添加剂、饲料添加剂和医药中间体及原料药的研发、生产和销售，其中，食品添加剂主要产品有：核苷酸调味品系列、味精、“和味”系列产品等；饲料添加剂主要产品有：L-赖氨酸、L-苏氨酸、L-缬氨酸等；医药中间体及原料药主要产品有：肌苷、利巴韦林、脯氨酸、鸟苷、腺苷、腺嘌呤、艾滋病药物中间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体等。

2022年，公司饲料添加剂产品的产能规模、销量均位居世界前列；味精产品的外销出口量同比增长约150%；新产品积极开展市场布局和销售；有机肥料等植物营养产品及时调整营销模式，为后续快速发展奠定了基础；生物基新材料等产品完成了EYLON伊纶商标注册，并获得美国农业部生物基产品标签认证。

2022年，上市公司实现销售收入174.86亿元，同比增长329.51%，实现归属于上市公司股东净利润为6.08亿元，同比增长299.85%。若剔除重组合并的因素，上市公司实现销售收入14.35亿元，同比增长11.73%，实现归属于上市公司

股东净利润为1.60亿元，同比增长108.75%。截止2022年12月31日，上市公司总资产约为159.98亿元，总负债约为90.69亿元，净资产约为69.29亿元。

（二）2022年度公司主要财务状况

单位：万元，%

主要会计数据2022年2021年本期比上年同期（调整后数据）增减
调整后（注1）调整前
营业收入1,748,631.67407,124.86123,504.69329.51
归属于上市公司股东的净利润60,832.6115,213.9210,646.99299.85
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,713.286,679.799,678.7575.35
经营活动产生的现金流量净额166,250.6616,819.7719,262.91888.42
归属于上市公司股东的净资产688,084.11402,679.99177,560.7670.88
总资产1,599,845.341,586,249.38247,334.930.86

注1：上述财务数据调整的原因是上市公司2022年11月将伊品生物纳入合并范围，因本次重组属于同一控制下企业合并，故调整后的数据是将伊品生物2021年11-12月和2022年度报表纳入合并范围，纳入期间的不同导致相关财务数据发生调整。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，2022年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合上市公司2022年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

七、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已经形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益，为公司可持续发展提供了有力保障。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导工作报告》之签章页）

财务顾问主办人： ____________ ____________

吴义铭 任 岩

安信证券股份有限公司

年 月 日


附件：公告原文
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