星湖科技：期货套期保值业务内部控制制度

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

期货套期保值业务内部控制制度

(2023年5月 31日经第十届董事会第二十六次会议审议通过)

第一章 总则第一条 为充分发挥期货套期保值功能，规范广东肇庆星湖生物

科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）期货套期保值业务，有效控制和防范期货套期保值风险，根据《中华人民共和国期货和衍生品法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、国务院国资委《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资发财评规〔2020〕8号）、《关于进一步加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资厅发财评〔2021〕17号）等相关法律法规及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司开展期货业务仅限于期货套期保值业务，不得从事以投机为目的期货和衍生品交易。

第三条 本制度所称“期货套期保值业务”是指：公司根据经营实际需要，为锁定原材料采购成本，遵循套期保值原则，以规避大宗商品价格波动对生产经营产生的不利影响为目的，从事卖出或买入期货交易所上市标准化期货合约，实现抵消现货市场交易中存在的价格风险的交易活动。

第四条 本制度同时适用于公司及纳入公司合并会计报表的子公司（以下简称“子公司”）。子公司进行期货套期保值业务，需经

过公司核准业务资质，审批年度套期保值计划。资产负债率高于国有资产管理部门管控线、连续3年经营亏损且资金紧张的单位，不得开展金融衍生业务。

第二章 业务管理原则第五条 开展期货套期保值业务，要严守套期保值原则，以降低

实货风险敞口为目的，与实货的品种、规模、方向、期限相匹配，与资金实力、交易处理能力相适应，不得开展任何形式的投机交易。

（一）期货套期保值业务仅限于在中国境内期货交易所进行场内市场交易，不得进行场外市场交易。

（二）期货套期保值业务的品种仅限于在中国境内期货交易所上市的与生产经营相关的大宗原材料品种，严禁超范围开展其他商品期货业务操作。

（三）年度保值规模不超过年度实货经营规模的70%，时点净持仓规模不得超过对应实货风险敞口。

（四）期货持仓时间不得超过12个月或实货合同规定的时间，且应与现货保值所需的计价期相匹配。

（五）从事期货套期保值业务应具有与套期保值保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。严格控制套期保值的资金规模，不得影响正常经营。

第六条 开展期货套期保值业务应以自身名义设立套保业务交易专用账户，不得使用其他账户运作套保业务。

第七条 未经公司审批同意，子公司不得开展期货套期保值业务。第八条 开展期货套期保值业务应建立期货套期保值业务全流程监控体系，其中新开展业务或以前年度因违规操作等产生重大损失的，应当对套保流程进行高频度复盘、检查，确保业务合规开展。第九条 开展期货套期保值业务应建立科学合理的激励约束机制，

将期货套期保值业务盈亏与实货盈亏进行综合评判，客观评估业务套保效果，不得将绩效考核、薪酬激励与期货套期保值业务单边盈亏简单挂钩，防止片面强调期货套期保值业务单边盈利导致投机行为。

第三章 组织机构与职责第十条 公司董事会是期货套期保值业务的主要决策机构，其主

要职责为：

（一）审议批准公司期货套期保值制度；

（二）在权限范围内审议批准年度期货套期保值年度计划；

（三）在权限范围内审议批准其他与期货业务相关的重要事项。

第十一条 公司期货套期保值业务领导小组行使期货套期保值业

务管理职责，小组成员包括：总经理、证券事务部和监察审计部的负责人员。期货套期保值业务领导小组的职责为：

（一）拟订公司/审批子公司套期保值业务管理工作的各项具体制度、工作原则和方针；

（二）拟订公司/审核子公司提交的年度套期保值业务计划，并提交公司经营班子会、董事会审议；

（三）对期货套期保值业务进行监督管理，定期考核期货套期保值业务的风险状况，并对风险管理程序进行评估和修正；

（四）对期货套期保值业务重大突发风险的应急处理；

（五）公司董事会授予的其他职权。

第十二条 公司董事会审计委员会是期货套期保值业务的监督机

构，审查期货交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构就期货交易出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期货交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

第十三条 期货套期保值业务的具体实施单位应按照实际情况建

立期货套期保值业务工作小组，在公司期货套期保值业务领导小组的领导下，负责执行公司董事会/股东大会相关决议，开展本单位的期货套期保值业务的具体业务，其具体职责为：

（一）拟订、调整套期保值计划、交易方案，并报公司期货领导小组审批；

（二）执行具体的套期保值交易；

（三）向公司期货套期保值业务领导小组汇报并提交书面工作报告；

（四）其他日常联系和管理工作。

第十四条 期货套期保值业务的具体实施单位应根据各自业务需

要建立健全期货套期保值业务内部控制制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算等具体要求，并根

据自身的风险承受能力确定交易品种、规格及期限。

第四章 审批权限

第十五条 开展期货套期保值业务应当编制可行性分析报告并

提交公司董事会审议，独立董事应当发表专项意见。

期货套期保值业务有下列情形之一的，应当经公司董事会审议通过提交公司股东大会审议：

(一)预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同)占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

(二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货套期保值业务的范围、额度及期限等进行合理预计，形成年度期货套期保值业务计划提交公司股东大会审议。

相关额度的使用期限原则上不应超过十二个月，期限内任一时点的金额(含前述交易的收益进行再交易的相关金额)不应超过已审议批准的额度。

期货套期保值业务涉及关联交易的，还应按照《上海证券交易所

股票上市规则》《公司章程》等的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十六条 公司管理层负责核准子公司开展期货套期保值业务的资质。申请保值业务资质核准的子公司应送以下材料报公司经营班子办公会审批：

（一）可行性分析报告；

（二）期货套期保值业务规定（包括但不限于业务操作手册、风控体系等相关规定）；

（三）内部决策文件；

（四）最近一期经审计的财务报告；

（五）应提交的其他相关材料。

第十七条 各项期货套期保值业务必须严格控制在董事会/股东

大会审议批准的权限和额度内进行，不得超范围操作，在审议批准的权限和额度内每次具体操作无需再经公司董事会/股东大会批准。

第十八条 期货套期保值业务的具体实施单位应严格在审批范

围内开展套保业务，期货规模同时受时点最大持仓量及最大保证金规模双重控制，数量与保证金均不得超过审批规模，禁止跨品种操作。

第十九条 经批准后的期货套期保值业务方案，如遇国家政策、市场发生重大变化等原因，导致继续进行该业务风险有显著增加并可能引发重大损失时，应及时主动向期货套期保值业务领导小组报告，并立即启动应急预案，采取应对措施。

第二十条 开展期货套期保值业务需严格按照以下流程实施：

（一）在会计年度结束时，期货套期保值业务的具体实施单位向期货套期保值业务领导小组提交当年业务执行情况及分析报告、下一年度业务操作计划（包含交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、年度实货经营规模、预计年度保值规模、预计动用的交易保证金和权利金等资金占用规模上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、止损限额或亏损预警线、专业人员配备情况等）、历史价格及未来价格分析、风险分析与管控措施等；

（二）期货套期保值业务领导小组拟订公司年度套保业务计划，提交董事会、股东大会（如需）审议通过后执行；

（三）期货套期保值业务的具体实施单位在公司董事会/股东大会审议通过的权限和额度范围内，根据实际业务情况及时制订套保业务具体执行方案，提交期货套期保值业务领导小组审批通过后执行；

（四）各子公司依据经审批的套保业务具体执行方案开展套保业务。

第五章 授权制度第二十一条 期货套期保值业务交易操作实行授权管理。交易授

权书应列明有权交易的人员名单、可从事交易的具体种类和交易限额、交易的程序和方案报告；交易授权书由进行期货套期保值业务单位的总经理签署。

第二十二条 被授权人员只有在取得书面授权后方可进行授权

范围内的操作。被授权人员应当在授权书载明的权利范围内诚实并善意地行使该权利。

第二十三条 如因各种原因造成被授权人的变动，授予权限应及时予以调整，并应立即由授权人通知业务相关各方。被授权人自通知之时起，不再享有原授权书授予的一切权利。

第六章 风险管控制度

第二十四条 期货套期保值业务的具体实施单位应建立严格有

效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解风险。

第二十五条 期货套期保值业务的具体实施单位在开展套保业务前应慎重选择交易平台。期货套期保值业务交易平台为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、广州期货交易所及经过公司董事会审议核准的其他交易平台。

第二十六条 期货套期保值业务的具体实施单位应慎重选择合

作的期货经纪公司，与经纪公司订立的开户合同应按签订合同的有关规定及程序审核后，由开展期货套期保值业务的公司/子公司法定代表人或经法定代表人授权的人员签署。

第二十七条 期货套期保值业务的具体实施单位需充分关注期货经纪公司选择、资金风险、市场风险等关键环节，建立持仓预警报告和交易止损机制，使风险管理覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节，建立起完善的内控管理体系和合规风险控制体系。

第二十八条 期货套期保值业务的具体实施单位应合理设置套保业务组织机构和选择安排相应岗位业务人员，并通过操作岗、财务岗、

风控岗等的多方相互稽核的关系，建立有效交叉监督机制。套保业务各岗位人员，如发现套保业务交易存在违规操作时，应立即向汇报。岗位设置须严格执行前、中、后台职责和人员分离原则：风险管理人员、交易人员、财务审计人员、资金调拨人员不得互相兼任。

第二十九条 期货套期保值业务的具体实施单位应当加强相关

人员的职业道德教育、业务培训及人才培养，提高相关人员的综合素质，做好合规性监管，严防违规操作风险。

第三十条 套保业务操作出现以下重大异动风险须及时上报期货套期保值业务领导小组：

（一）期货市场价格出现与建仓方向相反的连续大幅波动；

（二）期货账户存在被强制平仓的可能，且需要超计划补交保证金；

（三）期货头寸对应的现货订单发生重大履约变化产生期货损失；

（四）期货经纪商存在违约风险；

（五）其他可能导致保证金出现损失或法律纠纷的情况。

第三十一条 期货套期保值业务的具体实施单位应制定切实可

行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。应当针对各类期货或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。出现重大风险时，应立即启动风险应急处理机制，成立专门工作组织，制定详细处置方案，妥善做好仓位止损、法律纠纷案件处置、舆情应对等工作，就事件处置进展建立跟踪报告机制，及时按规定履行报告义务，防止风险扩大和蔓延。

第三十二条 期货套期保值业务的具体实施单位应充分重视保

证金风险管理，对保证金等资金账户实行专门管理，建立风险测算系统，综合考量操作计划与匹配资金额度承受能力。

第三十三条 期货套期保值业务的具体实施单位应按照国有资产监督管理部门和其他监管部门的要求建立期货套期保值业务的报告制度。

第三十四条 期货套期保值业务实行每周内部报告制度，各期货套期保值业务工作小组应及时向本单位管理层报告每周交易情况、交易结算情况、资金使用情况及浮动盈亏情况等。

第三十五条 期货套期保值业务的具体实施单位每季度向公司

期货套期保值领导小组汇报上一季度套期保值业务情况，包括但不限于当季度新建仓位状况、总体持仓状况、结算状况、套期保值效果、未来价格趋势及相关分析。

第三十六条 期货套期保值业务领导小组定期或不定期地对现

行的期货风险管理政策和程序进行评价，确保其与企业的资本实力和管理水平相一致。

第七章 信息披露

第三十七条 公司董事会办公室负责期货套期保值业务的信息

披露工作，信息披露应严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

第三十八条 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每

达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

第三十九条 开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，公

司及期货套期保值业务的具体实施单位应重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第八章 档案管理

第四十条 期货套期保值的交易原始资料、结算资料等业务档案、境内期货业务开户文件、授权文件、各类内部报告、发文及批复文件等档案应保存至少15年。

第九章 保密

第四十一条 期货业务相关人员应遵守保密制度。

第四十二条 期货业务相关人员不得泄露套期保值方案、交易情况、结算情况、资金状况等与期货交易有关的信息。

第四十三条 期货业务相关人员及其他因工作关系接触到期货

交易相关信息的工作人员，负有严格保密的责任和义务，由个人原因造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任，同时公司追究当事人的法律责任。

第十章 责任追究第四十四条 本制度所涉及的交易指令、资金拨付、下单、结算、

内控审计等各有关人员，严格按照规定程序执行的，交易风险由期货套期保值业务的具体实施单位承担。违反本制度规定或超越权限进行资金拨付、下单交易等行为的，或违反本制度规定的报告义务的，由违规行为人对交易风险或损失承担个人责任。

第四十五条 公司应区分不同情况，对违规行为人给予相应处罚、处分，并通过法律途径向其追究民事赔偿责任；违规行为人的行为构成犯罪的，将移送司法机关，追究其刑事责任。

第十一章 附则

第四十六条 本制度未尽事宜，或在执行中与有关法律、法规、

规范性文件相抵触的，依照有关法律、法规、规范性文件、监管部门的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，应按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第四十七条 本制度由公司董事会负责解释及修订。

第四十八条 本制度自公司董事会审议通过后施行，修改亦同。