星湖科技：2023年第二次临时股东大会会议资料
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年9月13日
目 录
会议须知 ...... 1
议案一：关于续聘公司审计机构的议案 ...... 3
议案二：关于调整公司独立董事津贴的议案 ...... 4
议案三：关于为公司及相关主体投保责任险的议案 ...... 5
议案四：关于选举董事的议案 ...... 6
议案五：关于选举独立董事的议案 ...... 11
议案六：关于选举监事的议案 ...... 14
会议须知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、股东及股东代表参加本次股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，应遵守本次大会议事规则，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、如股东拟在本次股东大会上发言，请提前准备发言意向及要点，并注明所需要的时间。特别提示：因股东大会时间有限，股东发言由公司按登记情况统筹安排，公司不能保证所有填写发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。
三、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议采用记名投票方式表决，股东和股东代表在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、请股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，现场投票的股东和股东代表在表决票中非累积投票议案所对应的
“同意”“反对”和“弃权”中选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对累积投票议案的各议案组下每位候选人进行投票。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。表决票上务必签署股东姓名、股东代码、代表股数（如有委托的，须写明委托股数）。对于不符合要求的，将视为无效。
六、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。
议案一
关于续聘公司审计机构的议案
各位股东：
公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2022年年度财务报告审计和内部控制审计的各项工作，经董事会审计委员会审议，同意支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年公司的财务报告审计费用80万元、内控审计费用43万元。
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业业务能力和服务水平，根据公司章程及相关规定，公司第十届董事会第二十八次会议审议通过继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的会计和内部控制审计机构，对公司进行会计报表和内部控制的有效性审计等服务，聘期一年，审计费用授权公司经营班子视工作情况议定后报董事会审议。
请审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2023年9月13日
议案二
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：
鉴于独立董事的工作内容、责任及对公司良性发展的积极作用，为进一步发挥独立董事对公司发展的专业指导作用，便于其更好的履行职责，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》和司章程等有关规定，并参考区域和行业上市公司独立董事津贴的总体情况，结合公司的实际，独立董事履职工作量、专业性，以及在公司规范运作方面发挥的重要作用，公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，将独立董事津贴调整为每人税前15万元人民币/年，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴，因履行职务发生的费用由公司据实报销。独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合津贴发放条件的，按其实际任期计算并予以发放。调整后的独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过后当月开始执行。
请审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2023年9月13日
议案三
关于为公司及相关主体投保责任险的议案
各位股东：
为促进公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，合理规避董监高的管理风险和法律风险，最大限度地保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，公司作为投保人，为公司及其全资/控股子公司、公司及其全资/控股子公司的董事、监事及高级管理人员以及其他相关主体继续投保责任险。
本次责任险拟保险费不超过人民币70万元、累计赔偿限额不超过人民币15,000万元，保险期限为每期12个月（保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保），被保险人员范围包括在保险期限内，在公司曾经任职、现任职及今后任职的董事、监事、高级管理人员以及其他相关主体（具体以公司与保险公司最终确定的纳入范围内的为准）。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述方案范围内办理责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
请审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2023年9月13日
议案四
关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于公司第十届董事会届满，根据《中华人民共和国公司法》《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，公司第十届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，同意新一届董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成，董事会任期为3年，自公司股东大会选举通过之日起计算，并提名刘立斌、陈武、应军、闫晓林、闫小龙、李永生6人为新一届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后）。
请审议，并以累积投票方式逐项进行表决。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2023年9月13日
附：第十一届董事会非独立董事候选人简历
1.刘立斌，男，1972年2月出生，中共党员，华南理工大学工商管理学院高级管理人员工商管理硕士(EMBA)，会计师、正高级经济师、高级政工师。2011年9月至2022年2月任兴发铝业控股有限公司董事会主席、执行董事；广东兴发铝业有限公司董事长、党委副书记、党委书记。2021年8月至今任广东省广新控股集团有限公司党委委员、副总经理。2021年9月至今任广东生益科技股份有限公司董事。2021年10月至今任宁夏伊品生物科技股份有限公司董事长。曾荣获广东省企业联合会和广东省企业家协会联合颁发的“2015 年度广东省优秀企业家” 、广东省制造业协会和广东省产业发展促进会联合颁发的“2015年度广东省制造业功勋企业家”。未持有公司股票；除担任广东省广新控股集团有限公司党委委员、副总经理，广东生益科技股份有限公司董事外，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》和公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
2.陈武，男，1968年12月出生，中共党员，大学学历，高级工程师，曾获肇庆市专业技术拔尖人才称号。2016年4月至2020年8月任公司总经理，2016年6月至今任公司董事，2016年6月至 2017年12月任公司副董事长，2017年12月至今任公司董事长。持有公司股票 10,000 股；与公司控股股东及实际
制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》和公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
3.应军，男，1973 年 8 月出生，中共党员，主任药师、硕士生导师、华南理工大学工商管理学院高级管理人员工商管理硕士(EMBA)。2015年9月至2018年11月，任广州医药集团有限公司兼广州白云山医药集团股份有限公司（白云山 600332）大医疗板块副总监（全面负责）兼广州白云山医疗健康产业投资有限公司董事长、总经理（法定代表人）；2018 年 11 月至 2019年 9 月，任泰康健康产业投资股份有限公司储备社区总经理、广州泰康粤园医院院长。入选广州市委组织部 “羊城国企优才计划”人才库，获评为“2013 年度广东省优秀企业家”称号。2019年9月至2020年8月任公司副总经理。2020年8月至今任公司董事、总经理。未持有公司股票；与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》和公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
4.闫晓林，男，1975年4月出生，上海交通大学高级管理人员工商管理硕士研究生。2006年5月至今任宁夏伊品投资集团有限公司董事；2017年7月至2019年5月任宁夏伊品生物科技股份有限公司总裁助理；2019年5月至2019年8月任宁夏伊品生物科技股份有限公司副总裁； 2019年8月至今任宁夏伊品生
物科技股份有限公司总裁（其中：2020年12月至2021年10月任宁夏伊品生物科技股份有限公司董事长）。未直接持有公司股票，持有公司5%以上股东宁夏伊品投资集团有限公司10.32%股权，通过宁夏伊品投资集团有限公司间接持有公司股票；除为公司5%以上股东宁夏伊品投资集团有限公司、铁小荣的主要关联方、候选人闫小龙的兄弟外，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》和公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
5.闫小龙，男，1973年10月出生，北京大学工商管理硕士研究生，工程师。2017年9月至2020年12月任黑龙江伊品生物科技有限公司总经理；2006年5月至今任宁夏伊品投资集团有限公司董事，2020年12月至今任宁夏伊品投资集团有限公司董事长；2007年5月至今任宁夏伊品生物科技股份有限公司董事，2020年12月至今任宁夏伊品生物科技股份有限公司副总裁。未直接持有公司股票，持有公司5%以上股东宁夏伊品投资集团有限公司20.62%股权，通过宁夏伊品投资集团有限公司间接持有公司股票；除为公司5%以上股东宁夏伊品投资集团有限公司、铁小荣的主要关联方、候选人闫晓林的兄弟外，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》和公司章程中
规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
6.李永生，男，1967年7月出生，经济学学士，经济师。2017年8月至2019年5月任广东恒旺投资发展有限公司董事长（其间兼任广州纳斯威尔信息技术有限公司董事长、广东恒旺海北置业有限公司董事长）；2019年5月至2019年12月任珠海市横琴恒泰安投资有限公司总经理、广东恒旺投资发展有限公司董事长（其间兼任广西恒济饮用天然水有限公司执行董事、总经理）；2019年12月至2020年4月任广东恒泰安投资有限公司总经理（其间兼任广州润龙投资有限公司常务副总经理、广州润龙投资有限公司总经理、广东恒孚融资租赁有限公司董事长）；2020 年 4 月至今任广东省机电设备招标中心有限公司党委副书记、董事、总经理。未持有本公司的股票；除担任广东省机电设备招标中心有限公司党委副书记、董事、总经理外，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》和公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
议案五
关于选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第十届董事会届满，根据《中华人民共和国公司法》《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，公司第十届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，同意新一届董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成，董事会任期为3年，自公司股东大会选举通过之日起计算，并提名王艳、刘艳清、刘衡3人为新一届董事会独立董事候选人，3名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书（候选人简历附后）。上述独立董事候选人的任职资格已提交上海证券交易所审核无异议。
请审议，并以累积投票方式逐项进行表决。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2023年9月13日
附：第十一届董事会独立董事候选人简历
1.王艳，女，1975年生，中共党员，武汉大学会计学专业博士学位，中央财经大学管理学博士后，教授、高级会计师、注册会计师，财政部国际化高端会计人才。2014年9月至2020年3月在广东财经大学会计学院从事教学科研；2020年4月至今任广东外语外贸大学会计院教授。兼任深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司、北京利德曼生化股份有限公司、深圳市拓日新能源科技股份有限公司、广州市浩洋电子股份有限公司独立董事，2018年3月至今任公司独立董事。未持有本公司的股票；与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》和公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
2.刘艳清，女，1973 年 7 月出生，中共党员，教授，硕士生导师，北京理工大学应用化学专业博士，广东省“制药工程专业教学团队”带头人，广东省高校“千百十人才工程”校级培养对象，广东省科技特派员，肇庆市高层次人才，肇庆学院“教学名师”，药物检验工三级。2017年6月至今任肇庆学院食品与制药工程学院教授。2022年8月至今任公司独立董事。未持有公司股票；与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存
在《公司法》和公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
3.刘衡，男，1983 年 9 月出生，中共党员，博士，博士生导师。国家基金、省科技厅项目专家，ICSB-中国创业协会理事，多家企业战略顾问等。2015年6月至2023年6月任中山大学副教授，2023年6月至今任中山大学教授。2022年8月至今任公司独立董事。未持有公司股票；与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》和公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
议案六
关于选举监事的议案
各位股东：
鉴于公司第十届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，公司第十届监事第十九次会议审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，同意新一届监事会任期为3年，自股东大会选举通过之日起计算，并提名张磊女士、许荣丹女士为公司新一届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历附后）。
请审议，并以累计投票方式逐项进行表决。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2023年9月13日
附：第十一届监事会非职工代表监事候选人简历
1.张磊，女，1969年11月出生，本科学历，审计师、澳洲注册会计师、高级国际财务管理师。历任广东省广新控股集团有限公司监察审计部副部长兼审计室主任、财务部副部长、监察审计部副部长、审计与子公司监事室主任、审计与监事管理部部长、审计与监事管理部总经理，2020年12月至今任广东省广新控股集团有限公司总经理助理、审计与监事管理部总经理。2013年9月至今任公司监事。未持有公司股票；除担任广东省广新控股集团有限公司审计与监事管理部部长外，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》及公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
2.许荣丹，女，1976年4月出生，大学学士，高级会计师、审计师、国际注册内部审计师。2018年1月至2019年2月任广东省广新控股集团有限公司战略与投资发展部部长；2019年2月至2020年1月任广东省广新控股集团有限公司创新与战略管理部副部长兼集团盘活资产协调办公室主任（集团总部正部长级）；期间曾兼任广东广新盛特投资有限公司董事、广东省粤新资产管理有限公司董事、广东广新新兴产业投资基金管理有限公司董事。2012年12月至2020年2月12日任佛山佛塑科技集团股份有限公司监事；2017年6月至2020年3月10日任广东广新信息技术产业股份有限公司监事；2020年2月至2021年10月任星湖
科技财务总监；2020年3月至2021年7月任星湖科技董事；2021年10月至2023年9月任宁夏伊品生物科技股份有限公司董事、财务总监。未持有本公司的股票；与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》及公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。