星湖科技：国投证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

国投证券股份有限公司

关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易

之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二四年四月

声明国投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料的基础上，本独立财务顾问出具了就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告。

本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者注意：本报告不构成对星湖科技的任何投资建议，对投资者据此所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。

一、本次重组方案概况

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伊品生物99.22%的股份，其中上市公司以股份支付的比例约为85.28%，以现金支付的比例约为

14.72%。本次交易完成后，伊品生物成为上市公司的控股子公司。

（二）募集配套资金上市公司向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产部分交易对价的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，并且不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次募集配套资金前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次重组的决策过程及审批情况

1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第十届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易相关事项已履行交易对方、上市公司控股股东的内部决策程序；

4、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过；

5、本次交易草案已经上市公司第十届监事会第十三次会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案；

7、本次交易草案已经广东省国资委批准；

8、本次交易草案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过；

9、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；

10、本次交易正式方案通过中国证监会核准。

三、本次重组的实施情况

（一）本次交易相关标的资产交割过户情况根据伊品生物提供的《宁夏伊品生物科技股份有限公司股东名册》，确认2022年11月22日，伊品生物99.22%的股份已过户至星湖科技名下。伊品生物的股东由广东省广新控股集团有限公司、宁夏伊品投资集团有限公司、铁小荣、佛山市美的投资管理有限公司、新希望投资集团有限公司、扬州华盛企业管理有限公司、北京诚益通控制工程科技股份有限公司、合星资产管理有限公司、马卫东、沈万斌、包剑雄变更为星湖科技、合星资产管理有限公司，星湖科技已持有伊品生物99.22%的股份。

（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况2022年11月24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（XYZH/2022GZAA1B0005号）。根据《验资报告》，公司本次新增注册资本922,453,450.00元，截至2022年11月24日，公司变更后的注册资本为人民币1,661,472,616.00元，股本为人民币1,661,472,616.00元。

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市本次发行股份的新增股份已于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（四）期间损益归属过渡期内标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割日的前月最后一日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期内的亏损，各交易对方应当于前述专项审计报告

出具之日起十五个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式按其于本次交易前对标的公司的持股比例偿付给上市公司。

根据信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏伊品生物科技股份有限公司2022年1月1日至2022年11月30日资产交割过渡期损益专项审计》（XYZH/2023GZAA1F0012号），本次过渡期间，标的公司实现净利润1,075,373,965.11元，未发生亏损，根据相关协议约定，各交易对方无需现金补足，标的资产在过渡期间实现的收益由上市公司享有。

（五）募集配套资金事项

1、募集配套资金工作前期实施情况

上市公司和联席主承销商于2023年9月25日向上海证券交易所报备发行方案相关文件启动本次发行，于2023年9月28日接受认购对象申购报价并完成本次发行的定价工作。

上市公司和联席主承销商于2023年10月7日向20名发行对象发出《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》。

2023年10月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023GZAA1B0694号）。经审验，截至2023年10月11日17:00止，参与本次发行的投资者已在国投证券股份有限公司指定的收款银行账户缴存申购资金共计人民币1,499,999,999.02元。

2023年10月12日认购资金验资完成后，国投证券股份有限公司在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

2023年10月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023GZAA1B0695号），经审验，截至2023年10月12日止，发行人本次发行股票数量为348,027,842股，发行价格为4.31元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,999.02元，扣除本次发行费用人民币21,584,186.60元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,478,415,812.42元，其中：新增注册资本人民币348,027,842.00元，新增资本公积人民币1,130,387,970.42元。

2、募集配套资金工作的终止情况

根据本次发行的进程，公司于2023年10月16日验资工作完成后，通知所有董事、监事以及高级管理人员在审阅《发行情况报告书》后确认签署相关文件。在此期间，经公司沟通，公司两位董事兼副总经理闫小龙、闫晓林未签署相关文件，并向上市公司提交了签字确认的书面回复表示：对《发行情况报告书》的真实性、准确性、完整性没有异议，但因确定的发行价格低于伊品集团方股东预期，未达到伊品集团方股东对发行价格的要求，认为影响了上市公司原股东的利益，不认同本次发行价格。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第三十二条“发行人全体董事、监事及高级管理人员应在发行情况报告书的首页声明：‘本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。’声明应由全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。”等法律法规及规范性文件的要求，经与相关董事反复沟通后，公司因无法取得闫小龙、闫晓林的签署文件，导致公司未能根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》的要求，合规、完整地报送本次发行相关承销总结文件，无法履行后续程序。同时，彼时公司股价处于低位，经综合考虑公司实际情况、资本市场情况等因素，经过审慎研究，基于维护全体股东利益的目的，综合上述原因，经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，决定终止公司本次配套募集资金的发行，公司独立董事就此发表了独立意见。

3、上市公司履行的相关审议程序

（1）董事会审议情况

2023年10月23日，公司第十一届董事会第三次会议经审议通过了《关于终止向特定对象发行股票募集配套资金的议案》，本议项由5名非关联董事进行表决，关联董事刘立斌、李永生、闫小龙、闫晓林回避表决。表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。

（2）独立董事经审查发表独立意见如下：

“1.本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，经全体独立董事审议

的结果如下：

闫小龙、闫晓林两位董事对《发行情况报告书》的真实性、准确性、完整性没有异议，但因确定的发行价格低于股东预期，未达到提名股东对发行价格的要求，认为影响了上市公司原股东的利益，不认同本次发行价格，不签署《发行情况报告书》等相关文件，全体独立董事不认可闫小龙、闫晓林两位董事不签署《发行情况报告书》等相关文件之理由。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第三十二条之“发行人全体董事、监事及高级管理人员应在发行情况报告书的首页声明：‘本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。’声明应由全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章”等法律法规及规范性文件的要求，《发行情况报告书》等文件须经全体董事签字，故此在闫小龙、闫晓林两位董事不签署《发行情况报告书》等文件的情况下，公司无法取得闫小龙、闫晓林的签署文件，导致公司未能及时完成本次发行承销总结文件的报送，无法履行后续程序。根据相关法律法规的要求，全体独立董事同意本次发行终止之结果。

2.本次发行终止不会对公司的正常经营运作产生实质性影响；亦不影响公司发行股份及支付现金购买伊品生物99.22%股份的实施，不构成对本次交易方案的重大调整。

3.本次发行终止不会导致公司的实际控制权发生变化，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

综上，独立董事同意公司第十一届董事会第三次会议有关议案。”

（3）监事会审议情况

2023年10月23日，公司第十一届监事会第三次会议经审议通过了《关于确认公司第十一届董事会第三次会议召开及审议程序的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

根据上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，上市公司股东大会授权董事会办理本次交易的有关事宜，

上市公司终止本次配套资金募集事项无需再召开股东大会审议。根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》以及公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十次会议、第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次发行股份募集配套资金的实施以发行股份购买资产的实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

4、终止本次发行不构成对本次交易方案的重大调整根据中国证券监督管理委员会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”。因此，公司本次终止募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整。

（六）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、公司本次发行股份购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资。本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上交所上市。上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并按照相关规定履行了信息披露义务；

2、上市公司本次重组之募集配套资金终止事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的要求，本次重组募集配套资金之《发行情况报告书》等文件须经全体董事签字，故此在闫小龙、闫晓林两位公司董事不签署《发行情况报告书》等文件的情况下，公司无法取得闫小龙、闫晓林的签署文件，导致公司未能及时完成本次发行承销总结文件的报送，无法履行后续程序。公司本次重组募集配套资金终止相关审议程序符合相关法律法规的要求，公司按照相关规定履行了信息披露义务，公司本次终止募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整。

四、本次交易各方承诺及相关协议的履行情况

（一）承诺履行情况在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争情况、减少及规范关联交易等方面出具了承诺，相关内容已在《重组报告书》中进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。

（二）相关协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《资产购买协议》《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》。上述协议的相关内容已在《重组报告书》中进行详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

五、业绩承诺的实现情况

根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于41,379.13万元、37,784.22万元和40,859.35万元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司2023年度承诺业绩实现情况的审核报告》（XYZH/2024GZAA1F0020号）、《宁夏伊品生物科技股份有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024GZAA6B0054号），伊品生物2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为73,942.91万元，因会计估计变更对本年伊品生物利润总额的影响为7,741.61万元，因会计估计变更对所得税费用影响为-1,272.12万元，扣除会计估计变更后非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为67,473.42万元，超过承诺数37,784.22万元，实现当年业绩承诺金额的比例为178.58%，累计完成业绩承诺金额的比例为218.07%。伊品生物2022、2023

年度的业绩承诺已经实现，广新集团、伊品集团以及铁小荣关于伊品生物2022、2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。

经核查，本独立财务顾问认为，伊品生物2022、2023年度的业绩承诺已经实现，广新集团、伊品集团以及铁小荣关于伊品生物2022、2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿，本独立财务顾问将继续关注后续业绩承诺的实现情况。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

（一）2023年度总体经营情况

2023年，公司各项经营活动稳步推进，围绕不同的生物发酵技术和化学合成技术，从事食品添加剂、饲料添加剂和医药系列等产品的研发、生产和销售，其中，食品添加剂主要产品有：核苷酸调味品系列、味精产品等；饲料添加剂主要产品有：L-赖氨酸、L-苏氨酸、L-缬氨酸等；医药系列主要产品有：肌苷、利巴韦林、脯氨酸等。

2023年，公司饲料添加剂产品的产能规模、销量均位居世界前列；味精产品的外销出口量明显提升；新产品积极开展市场布局和销售；有机肥料等植物营养产品及时调整营销模式，为后续发展奠定了基础；生物基新材料等产品方面，完成了1万吨尼龙聚合项目顺利投产，为2024年的市场开拓创造了有利条件。

2023年，公司实现销售收入173.74亿元，同比下降0.64%，实现归属于上市公司股东净利润为6.78亿元，同比增长11.45%。截至2023年12月31日，公司总资产143.85亿元，总负债67.25亿元，净资产76.59亿元，其中归属于上市公司股东的净资产75.62亿元，资产负债率为46.75%。

（二）2023年度公司主要财务状况

单位：元，%

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况本次重组实施完毕后，公司成立了融合发展领导小组和工作专班，专门负责推进相关整合融合工作。2023年度，公司控股子公司伊品生物在经营、融资、管理、内控、信息保密、合规运营等方面严格按照国有控股企业和上市公司相关的法律法规等规定完善和夯实经营与管理等各方面工作。2023年度，相关整合管控工作主要成果如下：1、上市公司董事会完成换届选举，并聘任新一届经营领导班子，初步实现了组织融合；2、结合融合后的战略发展规划和组织融合成果，对公司“十四五”规划进行了中期调整与部署；3、开展研发融合，委托第三方咨询机构开展研发体系诊断，已初步形成研发管理方案；4、开展业务融合，例如通过煤炭集采降低采购成本等。

未来，星湖科技与伊品生物将进一步深化整合融合，一体推进“组织融合、战略融合、研发融合、财务融合、业务融合”，充分发挥各自的优势，在现有业务产业链上相互延伸，并在技术研发、销售渠道、采购渠道、财务融资等方面形成优势互补，充分发挥协同效应，从而提升上市公司整体业务能力和产品质量，增强上市公司核心竞争力。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，2023年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合上市公司2023年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了公司核心竞争力。

七、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已经形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重组募集配套资金终止相关审议程序符合相关法律法规的要求，公司按照相关规定履行了信息披露义务，公司本次终止募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整，除上述情况外，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。本持续督导期内，本次交易相关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

九、持续督导总结意见

截至本报告出具之日，本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中登公司登记并在上交所上市；本次交易配套募集资金事项已终止；持续督导期间，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形；上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上交所的相关规定。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本报告出具之日，独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已经结束。鉴于本次交易涉及的业绩承诺仍在履行中，独立财务顾问将对后续年度的业绩承诺实现情况、本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况继续履行持续督导职责。

（以下无正文）