星湖科技：2023年年度股东大会会议资料

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

2024年5月13日

目 录

会议须知 ...... 1

议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 3

议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 12

议案三：2023年度财务决算报告 ...... 17议案四：关于2023年年度报告（全文及摘要）的议案 ......... 26议案五： 关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 27

议案六： 关于公司董事2023年度薪酬的议案 ...... 28

议案七： 关于公司监事2023年度薪酬的议案 ...... 32议案八： 关于控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案 ..... 34议案九： 关于公司及控股子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案 ...... 39

议案十： 关于投资建设60万吨玉米深加工及配套热电联产项目的议案 ...... 18

议案十一： 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 56

议案十二： 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 57

议案十三： 关于续聘公司审计机构的议案 ...... 58

议案十四： 关于修改公司章程的议案 ...... 59

会议须知

为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：

一、股东及股东代表参加本次股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，应遵守本次大会议事规则，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、如股东拟在本次股东大会上发言，请提前准备发言意向及要点，并注明所需要的时间。特别提示：因股东大会时间有限，股东发言由公司按登记情况统筹安排，公司不能保证所有填写发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

三、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议采用记名投票方式表决，股东和股东代表在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

五、请股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，现场投票的股东和股东代表在表决票中非累计投票议案所对应的“同意”、“反对”和“弃权”中选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。表决票上务必签署股东姓名、股东代码、代表股数（如有委托的，须写明委托股数）。对于不符合要求的，将视为无效。

六、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。

议案一

2023年度董事会工作报告

各位股东：

我代表公司董事会向大会作2023年度工作报告的说明，请审议。

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是公司重组融合扬新帆的开局起步之年，董事会牢牢把握高质量发展首要任务，紧紧围绕新一轮国企改革深化提升行动、治理现代化要求和公司董事会建设的目标任务，面对愈加激烈的市场竞争态势以及公司融合发展等诸多挑战，董事会与公司党委、经营层精诚团结、通力配合，立足发展大局、励精图治、抢抓机遇、迎接挑战，强化合规，统筹合力、增续动力，全力推动公司高质量发展。一年来，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持科学、审慎决策相关事项，认真执行股东大会通过的各项决议，积极履行公司及股东赋予的各项职责，对经营层进行授权和监督，确保决策效果和决策质量；认真学习贯彻监管法规，密切关注监管动态和资本市场热点，汲取信息和宝贵经验，强化责任意识，保障公司的规范运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，有力地保障了公司2023年各项工作目标的顺利实现。现将董事会年度工作情况报告如下：

一、2023年度工作成效

2023年，公司围绕战略、组织、体系、业务、文化五个融合，进一步统一思想、明确定位、整合资源，扎实有序推动各项

工作，在原材料价格上涨，产品销售价格下降双重挤压下，稳生产、拓市场、促销售，保持战略定力，开拓进取，取得了较好成绩，进一步夯实了公司可持续稳健高质量发展的基础。

一是举旗定向、谋篇布局，完成“十四五”战略规划中期调整，明确未来发展定位、愿景目标，为下一步发展注入“强心剂”。二是融合见效、协同增利。星湖伊品优势互补，大宗商品联动采购降本、研发人员互助攻坚克难，1+1>2的效果开始呈现。三是危中寻机、稳价促量。味精、缬氨酸、精氨酸、腺苷、鸟苷、和味等产品销量逆势增长；海外拓展扎实有力，出口量增长25%以上。四是研发赋能、差异突围，缬氨酸、咸味香精、赤藓糖醇等新产品实现产业化，销售收入6.52亿元。五是精益管理、降本增效。技术创新、工艺优化、物流提速、资金运筹使成本费用节降超5亿元，降本增效效果显著。

2023年，公司实现销售收入173.74亿元，同比下降0.64%，实现归属于上市公司股东净利润为6.78亿元，同比增长11.45%。截至2023年12月31日，公司总资产143.85亿元，总负债67.25亿元，净资产76.59亿元，资产负债率46.75%。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表进行审计,出具标准无保留意见的审计报告。

二、2023年度重点工作回顾

（一）持续优化治理体系提升规范运作水平，夯实发展基础

1.始终坚持“两个一以贯之”，以学习宣传贯彻党的二十大精神为主线，以党的领导全面融入公司治理，党的建设深度融入

经营管理，进一步制度化、规范化、程序化。报告期内，根据“双向进入、交叉任职”的领导体制，完成董事会换届选举并聘任新一届经营层成员，在党的领导体系和法人治理体系框架下，持续强化党组织的领导作用，坚持公司党委“把方向、管大局、保落实”，落实重大事项前置研究，推动党委领导持续融入公司治理的各环节，为公司提供坚强的政治保证。

2.完善公司与外部董事，董事与经营层的沟通机制和重要议案预沟通机制，提前与外部董事沟通董事会的召开时间和方式，保障到会人数和会议时效，所有议案均由经营层汇报，加强了董事会与经营层的沟通，提高决策效率；借助董监高调研和“三会”召开时机，经营层向董事会专题汇报生产经营管理情况，促进董事全面掌握公司生产经营发展，提升决策质量。拓展外部董事沟通平台，组织开展子公司生产一线现场调研，与不同层级人员展开沟通交流，了解公司战略规划贯彻落实情况、重点项目运营情况、各业务板块整体运行现状、规范运作情况。

（二）系统推动战略发展，着力提升公司质量

1.高度关注外部环境变化，推动公司结合“十四五”战略落实完成情况，对所处行业内外部环境进行深度分析，从政策环境、市场行情、合作伙伴、竞争对手等角度深入分析外部环境，站位融合与发展，组织专题讨论会，研判机会及挑战，坚持问题导向和系统思维，聚焦影响自身高质量发展的短板弱项，以更高站位、更大格局、更实举措谋划布局“十四五”中期调整，不断优化战略举措，凝聚形成发展共识，进一步明确实施路径，锻长板、补短板、育新板，力争实现产业链布局和产业结构更加完善，为高

质量发展奠定坚实基础。

2.发挥国有企业的责任担当，将ESG理念与公司发展战略深度融合，以创新为核心驱动力，切实践行绿色低碳理念，积极响应国家“双碳”政策，完善环境管理体系，切实履行生态环境保护义务，致力于降低公司业务运营对环境带来的负面影响。遵循“绿色材料、绿色产品结构、绿色能源、绿色生产过程和绿色包装”的理念，2023年公司环保总投入达29,875万元，持续提升资源利用效率，降低碳排放和能源消耗，最大程度地落实绿色生产。伊品生物黑龙江基地已获评“国家级绿色工厂”和“第一批省级绿色工厂”。

2023年初公司发布首份ESG报告，向市场传递公司在ESG领域的成果，荣获Wind ESG 评级“A”，在食品行业237家上市公司中，排名第20名；入选由国务院国资委社会责任局主办，责任云研究院首次发布“国有企业上市公司ESG·先锋100指数”。

（三）聚焦强基固本，坚持创新驱动注入发展新动能

1.管理提升持续发力，将“三精管理”融入到精益生产、成本管控、技术开发、营销服务等日常经营工作各环节中去，推动企业提质增效，全年可比成本下降5.33亿元，全面提升企业管理水平和运行效率；进一步促进重组融合落地落细落实，区域布局协同、财务融资协同、技术研发协同、客户资源协同的效应正逐步凸显。

2.加快建设研发体系，狠抓前沿技术和基础研究，推进工业微生物与生物智造科技创新平台建设；2023年，开发及成果转化成效显著，累计获得有效专利271项，研发投入18,160万元。

与知名院校及上下游企业建立战略合作关系，产学研合作项目近10项，产学研合作成果颇丰，揭榜挂帅项目稳步推进。

（四）积极传递公司价值,增进市场认同

在聚焦经营业绩的高质量稳步增长，努力创造公司价值的同时，通过完善公司治理、稳健经营、切实履行信息披露义务、加强投资者沟通等多种方式，深度挖掘、综合反映自身多元价值，促进市场有效估值和价值发现，积极向市场传递公司投资价值，增强市场对公司的信心和价值认同。

在上海报业集团指导、财联社主办的“价值与创新—财联社2023年度金融市场最具价值引领者”评选中，荣获“年度最具投资价值奖”；入榜由澎湃新闻发起、上海交通大学上海高级金融学院学术支持的“2023年度中国上市公司价值榜”50家“年度新锐中国上市公司”；入榜由中国互联网新闻中心(中国网)主办的“2020中国网?科技企业先锋榜”年度先锋企业。

三、2023年度董事会及董事规范履职情况

（一）董事会运行情况

2023年，董事会认真贯彻落实股东大会各项决策部署，高效完成股东大会授权的各项工作，严格按照议事规则和“三重一大”决策制度开展工作，切实做到了决策科学、执行坚决、监督有力。围绕独立董事制度改革、上市公司治理等系列专题参加履职培训30人次。积极开展董事现场调研，通过“经营情况汇报+现场考察”的方式切实加深董事对公司行业现状、生产经营实际情况的了解，支撑科学决策。全体董事勤勉尽责，认真履行董事义务，积极主动关心公司经营管理情况、公司治理状况、重大事

项决策执行情况等，积极参加相关会议和现场调研活动，认真审议董事会各项议案，切实维护股东的权利，全年不存在缺席会议的情况。在公司治理、经营风险把控、提质增效、监督并确保高管履职等方面发挥了重要作用，充分体现了董事会定战略、做决策、防风险功能作用。

（二）独立董事履职情况

2023年，全体独立董事能够认真行使法规所赋予的权利，一方面，认真审核公司提交董事会的相关事项，维护公司尤其是中小股东的利益，促进公司规范运作；另一方面发挥个人的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，忠实履行职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用。全勤出席董事会和各专门委员会会议，对公司内部控制建设、治理体系建设和重大事项提出了宝贵的专业意见，对关联交易事项召开专门会议进行审议，年审过程中独立董事与年审注册会计师事务所沟通财务报告、审计工作安排及重点审计事项，并提出意见建议，为促进公司稳健经营、取得良好业绩发挥了积极的作用。

（三）董事会会议召开情况

2023年，公司董事会共召开了10次会议，审议通过34项议案，议案主要涉及公司定期报告、年度利润分配、会计师事务所选聘、换届选举、高管聘任、关联交易等多项内容，议案表决通过率100%。

（四）董事会专门委员会履行职责情况

2023年，董事会各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则，勤勉尽责，审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会、战略发展与ESG委员会分别召开11次、2次、2次和2次会议，依照职责范围对相关事项审核和审议，切实发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供有力支持。

（五）股东大会决议执行情况

报告期内公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定履行职责，认真执行公司股东大会通过的13项决议，组织实施股东大会决策的各项工作。

四、2024年董事会工作计划

2024年是实施“十四五”规划的关键之年、国有企业改革深化提升行动落地实施的关键之年，星湖科技董事会始终把提升治理水平、提高企业效益、积极回报股东作为各项工作的出发点和落脚点，围绕“十四五”战略中期调整落地开展工作，全面贯彻落实国企改革任务，着力增强核心功能、提高核心竞争力，持续推动改革创新，进一步优化资源配置，推动上市公司高质量发展走深走实。

一是强化战略引领，继续做强做优“动物营养、食品调味”核心业务，增收创效，力争在销售规模、营业利润和产品结构优化上再上一个新的台阶；同时，根据公司未来发展需要，加快突破“人类营养健康、植物营养、新材料”三大特种赛道，夯实发展底气，努力成为生物医药与健康、现代农业与食品行业具有全球竞争力的领先企业。

二是以“精健组织、精细管理、精益经营”为抓手，全方位、全流程、全专业开展对标世界一流，多措并举继续降低成本，供

应链联动提升生产效益，信息化赋能助力管理提升，真正实现向管理要效率，向管理要利润。

三是持续推进国企改革深化提升行动，深入贯彻“向改革要活力”要求，完善高质量发展机制，以管理、运营一体化为目标，持续深化管理融合、深化业务整合，以公司长远发展为出发点和落脚点，最大化实现资源优化配置，持续释放融合红利。

四是深入贯彻“产业科技创新”要求，聚焦科技成果转化、产业创新发展和核心竞争力提升，抓住科技创新、产业创新的“牛鼻子”，强化科技赋能，不断夯实实体经济为本、制造业当家的根基，厚植高质量发展底蕴，努力打造创新驱动的生物发酵产业领导者和中国生物科技创新策源地，助力新质生产力的发展。

五是坚持把党的建设与公司高质量发展同部署、同推进、同落实，将党建优势转化为发展优势；深入贯彻“视人才为珍宝”要求，深化人事制度改革，“不拘一格降人才”，以海纳百川的胸怀广纳英才，构建高端引领有力度、中坚支持有强度、基础人才有厚度的人才“雁阵格局”；健全完善人才培养机制和人才激励机制，积蓄发展活力，筑牢公司高质量发展支撑。

2024年恰逢星湖科技成立60周年和上市30周年。星湖科技六十年不平凡的岁月，是坚持高科技、高效益、规模化发展的成长历程，积淀下的是公司员工“团结、自强、求实、进取”的企业精神；保留下的是坚守“办一流企业，创世界品牌”初心的力量。凡是过往，皆为序章，新程再启，星湖科技站在新的历史起点上，守正创新、锐意进取、挺膺担当，持续探索完善中国式现代化企业治理之路，在竞争中奋进、在奋进中赶超、在赶超中

突破，把高质量发展的路子越走越踏实、越走越敞亮。

本报告已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案二

2023年度监事会工作报告

各位股东：

我代表公司监事会作2023年度工作报告，请审议。2023年，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》及公司章程等法律法规的要求，认真履行监事会的监察督促职能，积极有效地开展各项工作，重点对公司的经营情况、依法运作情况、财务状况、内控制度执行情况、公司董事和高级管理人员的履职情况行使监督职责，切实维护了公司和中小投资者的合法权益。现将2023年度监事会主要工作汇报如下：

一、监事会履行职责情况

一是规范扎实做好常规履职监督，持续提升监督效能。报告期内，监事会共召开7次会议，审议通过了15项议案，审议了定期报告、关联交易、内部控制评价报告、换届选举、续聘审计机构等议案，监事对议案进行充分的研究和审议，结合自身专业和工作实践发表客观、公正的意见和建议。会议审议事项如下：

全体监事均出席了上述会议。会议的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容严格按照公司章程和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定认真履行监督职责，全年度所审议事项均通过审议并予以公告，会议记录完整规范，会议决议合法有效。

二是有效开展履职监督和评价，保障公司治理规范。报告期内，根据《公司法》和公司章程赋予的职权及其他法律法规的要求，通过依法出席/列席历次董事会、股东大会的形式参与公司的各项重要工作。在董事会、股东大会闭会期间，监事会主席参加或列席公司党委会、总经理办公会、月度/季度/年度工作会等重要会议，听取公司部门关于内控、审计方面的专项汇报，以实地调研和信息沟通为基础，深入了解公司发展规划、新业务拓展、内控体系建设等情况，促进监督与经营发展更加贴近。公司全体监事认真履行监督职责，强化对公司董事会、高级管理层及其人员执行公司职务行为等的监督，维护了公司和股东的合法权益。

二、2023年度监事会对公司相关事项的监督意见

（一）依法运作情况

报告期内，监事会根据法律法规等上市公司治理的规范性文件，对公司2023年度依法规范运作情况进行了监督，认为：公司依法规范运作、决策程序合法有效，法人治理结构完善、内部控制制度健全，各项制度执行有效到位；公司董事、高级管理人员在履职期间均能勤勉尽责，未发现在履行职责和行使职权时违反法律法规和公司章程等规定或损害公司及投资者利益的行为。

（二）财务管理情况

报告期内，监事会对公司2023年度各项财务制度的执行情况进行了细致的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为在由独立董事为主的董事会审计委员会发挥积极的作用下，公司财务管理规范，内控制度健全，严格执行企业会计准则和财务信息披露规则等其他相关财务规定的要求。监事会跟踪公司各期定期报告的编制程序、审计过程，并认真审议，认为各定期报告的编制和审议程序符合各项法律法规的规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项，未发现参与编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

（三）收购、出售资产交易及关联交易情况

报告期内，公司未发生重大资产出售和收购情况。

监事会对公司的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易属于公司正常的经营业务活动，严格履行了相应的法定程序，过程公开、公平、公正，不存在任何利益输送，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（四）对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，监事会按照公司章程等要求对公司2023年度担

保事项的决策程序及进展进行了监督和核查，认为公司除合并报表范围内的子公司相互提供担保外，不存在其他对外担保的情况，未发生对外逾期担保的情况。担保风险处于公司可控的范围之内，对外担保事项符合公司和全体股东利益的情形。

报告期内，公司不存在重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形，未发生控股股东及其关联方占用公司资金、造成公司资产流失的情况。

（五）募集资金的存放和实际使用情况

报告期内，公司2023年度不存在募集资金存放和使用的情况。

（六）执行现金分红政策和股东回报规划情况

报告期内，公司严格执行现金分红政策和股东回报规划，综合考虑了公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定2022年度利润分配方案，其决策程序合法有效，并真实、准确、完整披露。

（七）内部控制制度执行情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了有效监督和审慎核查，对公司内部控制的有效性进行了评价，认为：公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。公司编制的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制运行的现状和建设执行情况。

（八）内幕知情人管理制度建立及实施情况

报告期内，公司能够严格按照《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》等相关要求，对内幕信息知情人进行备

案登记，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人管理制度》等相关制度，未发现有内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。

三、2024年监事会工作安排

2024年，监事会将继续严格按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉地履行监督职责，充分发挥监事会在公司治理中的独立监督作用，持续深化监事会自身建设，促进监事会工作质量；坚持以监督护航经营发展，更好把握监督重点，进一步完善公司内部控制和监督机制，促进公司合规管理和全面风险管理体系持续健全、有效，与公司治理各方共同努力，推进公司高质量发展。

本报告已经公司第十一届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会2024年5月13日

议案三

2023年度财务决算报告

各位股东：

本人受董事会委托向本次会议作《2023年度财务决算报告》的说明，请审议。

2023年公司实现营业收入173.74亿元,同比减幅0.64%；归属于母公司所有者的净利润6.78亿元，同比增幅11.45%。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表进行审计,拟出具标准无保留意见的审计报告，具体财务报表及附注请参见公司2023年年度报告。

一、资产负债及股东权益情况

截至2023年12月31日，公司总资产为143.85亿元，其中流动资产为49.12亿元，非流动资产为94.73亿元。

公司负债总额为67.25亿元，其中流动负债为46.30亿元，非流动负债为20.95亿元。

公司股东权益总额为76.60亿元，其中归属于母公司股东权益75.62亿元,少数股东权益0.98亿元。

资产负债表主要变动项目说明：

（1）货币资金：期末余额为14.19亿元，占总资产的9.86%，比年初增加3.51亿元，增幅32.87%，主要是本报告期末资金回笼增加预付采购款减少所致；

（2）交易性金融资产：期末余额为0.06亿元，占总资产的

0.04%,比年初减少3.00亿元，减幅97.91%,主要是报告期内赎回理财产品所致;

（3）预付账款：期末余额为1.21亿元，占总资产的0.84%，比年初减少1.79亿元，减幅59.77%，主要是本期减少预付款形式采购及优化结算方式和付款节奏所致；

（4）存货：期末余额为23.05亿元，占总资产的16.03%，比年初减少10.23亿元，减幅30.74%，主要是报告期内原材料库存因采购计划变更同比减少所致；

（5）其他流动资产：期末余额为0.30亿元，占总资产的

0.21%，比年初减少0.33亿元，减幅52.42%，主要是报告期内留抵进项税额减少所致；

（6）在建工程：期末余额为1.49亿元，占总资产的1.04%，比年初增加0.60亿元，增幅67.55%，主要是报告期内未完工项目投入增加所致；

（7）商誉：期末余额为1.21亿元，占总资产的0.84%，比年初减少0.94亿元，主要是本期计提对久凌制药和广安一新的商誉减值所致；

（8）其他非流动资产:期末余额为0.15亿元，占总资产的

0.11%，比年初减少0.68亿元，减幅81.81%，主要是报告期末预付与长期资产相关的款项减少所致；

（9）短期借款:期末余额为12.01亿元，比年初减少8.03亿元，减幅40.07%，主要是报告期内优化负债结构，短期借款减少所致；

（10）交易性金融负债：期末余额为2.77亿元，比年初增加0.66亿元，增幅31.45%，主要是报告期内计提对伊品生物的超额对赌业绩奖励所致；

（11）应付票据：期末余额为2.61亿元，比年初减少3.93亿元，减幅60.09%，主要是本报告期末开出的应付票据减少及应付票据到期支付所致；

（12）应付账款：期末余额为7.79亿元，比年初减少4.12亿元，减幅34.61%，主要是本报告期清欠客商款项较多所致；

（13）合同负债：期末余额为2.27亿元，比年初减少1.75亿元，减幅43.50%，主要是本期销售政策调整，预收货款减少所致；

（14）其他应付款：期末余额为0.96亿元，比年初减少8.10亿元，减幅89.37%，主要是报告期内公司支付收购伊品生物股权现金对价所致；

（15）应付股利：期末余额为982.70万元，比年初增加

840.75万元，增幅592.30%，主要是报告期内子公司伊品生物应付但未实际支付少数股东股利增加所致；

（16）一年内到期的非流动负债：期末余额为12.49亿元，比年初增加3.04亿元，主要是报告期内部分长期借款和融资租赁于2024年到期重分类所致；

（17）长期应付款：期末余额为1.03亿元，比年初减少2.34亿元，减幅69.36%，主要是报告期内融资租赁借款归还及重分类至一年内到期的非流动负债所致；

（18）其他综合收益：期末余额为549.67万元，比年初增加263.25万元，主要是报告期内外币报表折算额增加所致；

（19）专项储备:期末余额为16.78万元,比年初增加16.03万元,增幅2133.34%，主要是报告期内安全生产专项费用增加所致；

（20）盈余公积：期末余额为1.09亿元，比年初减少0.64亿元，主要是报告期内盈余公积弥补亏损1.56亿元及本年计提盈余公积0.93亿元所致；

（21）未分配利润：期末余额为10.97亿元，比年初增加

7.42亿元，主要是报告期内经营业绩增加所致。

二、利润实现情况

2023年度公司实现营业收入173.74亿元，同比减幅0.64%。本年实现利润总额8.64亿元，较上年度减少5.60亿元，减幅

39.33%。

本年实现净利润6.86亿元，同比减幅42.04%；归属于母公司所有者的净利润6.78亿元，较上年增加0.70亿元，增幅

11.45%。

利润表主要项目说明：

（1）营业收入：本年度为173.74亿元，同比减少1.13亿元，减幅0.64%；

（2）营业成本：本年度为149.33亿元，同比增加5.33亿元，增幅3.70%；

（3）税金及附加：本年度为0.92亿元，同比减少0.42亿元，减幅31.21%，主要是公司主导产品盈利能力下降所致；

（4）财务费用：本年度为1.76亿元，同比减少1.56亿元，减幅46.99%，主要是本期贷款利率下降及市场汇率波动影响较大；

（5）研发费用：本年度为1.82亿元，同比略降0.52%；

（6）投资收益：本年度为651.91万元，同比增加399.10万元，增幅157.86%，主要是报告期内持有交易性金融资产投资收益增加所致。

（7）公允价值变动收益：本年度为损失0.67亿元，同比减少0.71亿元，减幅1958.65%，主要是报告期内计提对伊品生物的超额对赌业绩奖励所致。

（8）信用减值损失：本年度损失为0.11亿元，同比损失减少0.10亿元，主要是报告期内对未收回款项计提减值准备减少所致；

（9）资产减值损失：本年度损失为1.20亿元，同比损失增加0.37亿元，主要是报告期末对收购久凌制药时形成的商誉计提减值所致；

（10）所得税费用：本年度所得税费用为1.78亿元，同比减少0.63亿元，降幅为26.04%，主要是本报告期利润总额下降致使所得税费用减少。

三、现金流量情况

本年现金及现金等价物净流入4.65亿元，同比增加2.64亿元，主要来源于经营活动现金净流入的增加。

（1）本年度公司经营活动产生现金净流入20.26亿元，同比增加净流入3.64亿元，主要是大宗材料备货减少，使得购货支出减少；

（2）本年度公司投资活动产生现金净流出8.59亿元，同比增加净流出0.70亿元，主要是本期支付现金对价所致；

（3）本年度公司筹资活动产生现金净流出7.02亿元，同比增加净流出0.95亿元，主要是本期偿还银行贷款较多。

四、主要财务指标

五、其他事项

1.本期重要会计政策变更事项2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），解释第16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司自2023年1月1日起执行“解释第16号”对原会计政策进行相关调整。

会计政策变更的影响

2.本期主要会计估计变更事项

3.其他说明

本期子公司伊品生物对固定资产折旧年限及应收款项坏账准备预计信用损失进行变更，具体情况如下：

（1）固定资产折旧年限变更

根据《企业会计准则第4号一固定资产》有关规定，每个会计年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。为使固定资产折旧年限和实际使用寿命更加匹配，更加合理地估计本公司固定资产的折旧，进而更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，参考同行业相关公司通行做法，经本公司2023年3月24日召开公司第十届董事会第二十四次会议审议批准。

本公司自2023年4月1日起将房屋建筑类的使用年限变更为20-30年，将机器设备的使用年限变更为10-15年。本次变更前后的折旧年限及固定资产确认标准如下:

房屋建筑物

机器设备

(2)应收款项坏账准备预计信用损失变更

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，考虑本公司实际情况，为能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，并与母公司广东肇庆星湖生物科技股份有限公司账龄和预期信用损失率保持统一,对应收款项（含应收账款、合同资产、应收票据及其他应收款）账龄分析法计提比例、低风险组合范围进行变更。

1) 采用“账龄分析法”计提坏账准备的信用损失率

1年以内

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

2） 低风险组合范围

低风险组合

合并范围内关联方组合

根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更、差错更正》的规定，前述会计估计变更采用未来适用法，对本公司以前各年度财务状况和经营成本不产生影响。对2023年利润总额影响如下：

固定资产折旧年限变更

合计

本报告已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案四

关于2023年年度报告（全文及摘要）的议案

各位股东：

本人受董事会委托向本次会议作《关于2023年年度报告（全文及摘要）的议案》的说明，请审议。

依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，公司编制了《公司2023年年度报告》和《公司2023年年度报告摘要》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2023年度的财务报表实施审计工作后，拟出具标准无保留意见的审计报告，报告全文及摘要已提交董事会审计委员会审核。《公司2023年年度报告》和《公司2023年年度报告摘要》详见附件。

本议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案五

关于公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东：

本人受董事会委托向本次会议作《关于公司2023年度利润分配预案的议案》的说明，请审议。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为67,795.43万元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为88,831.35万元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司章程、《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，基于对投资者持续的回报以及公司长远发展考虑，公司提出2023年度利润分配预案：以公司现有总股本1,661,472,616股为基数，以每10股派现金红利3.80元（含税），现金红利分配总额为63,135.96万元,占公司当年归属于上市公司股东净利润的93.13%，剩余未分配利润结转至下年度。公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

本议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案六

关于公司董事2023年度薪酬的议案

各位股东：

本人受董事会委托向本次会议作《关于公司董事2023年度薪酬的议案》的说明，请审议。

根据相关法律、法规、规范性文件以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司经营者业绩考核与奖励管理试行办法》等相关规定，公司董事会成员为公司员工，以其所在的岗位确定薪酬；公司董事会成员（非独立董事）为非公司员工不另外领取董事津贴；独立董事按公司股东大会通过的津贴标准发放。结合公司2023年度生产经营的完成情况，以及董事的工作范围、职责等方面，经董事会薪酬与考核委员会审议，提出2023年期间公司在任和离任董事2023年度薪酬如下：

一、刘立斌自2023年9月起任董事长，除此职务外未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议，不从公司领取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何福利待遇，其2023年度薪酬为0元；

二、陈武任董事和党委书记，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不另行支付董事津贴，其2023年度薪酬为145.17万元；

三、应军任董事和总经理，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不另行支付董事津贴，其2023年度薪酬为125.49万元；

四、闫晓林自2023年9月起任董事和副总经理，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不另行支付董事津贴。按其实际任期计算2023年度薪酬为47.04万元；

五、闫小龙自2023年9月起任董事和副总经理，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不另行支付董事津贴。按其实际任期计算2023年度薪酬为45.47万元；

六、李永生自2023年9月起任董事，除此职务外未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议，不从公司领取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何福利待遇。其2023年度薪酬为0元；

七、王艳任独立董事，根据2023年9月13日公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司独立董事津贴的议案》，其2023年度在公司领取独立董事津贴为11.67万元;

八、刘艳清任独立董事，根据2023年9月13日公司2023

年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司独立董事津贴的议案》，其2023年度在公司领取独立董事津贴为11.67万元;

九、刘衡任独立董事，根据2023年9月13日公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司独立董事津贴的议案》，其2023年度在公司领取独立董事津贴为11.67万元;

十、高上于2023年9月前任董事，期间除此职务外未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议，不从公司领取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何福利待遇，其2023年度薪酬为0元；

十一、庞碧霞于2023年9月前任董事，期间除此职务外未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议，不从公司领取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何福利待遇，其2023年度薪酬为0元；

十二、罗凌勇于2023年9月前任董事，期间除此职务外未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议，不从公司领取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何福利待遇，其2023年度薪酬为0元；

十三、周磊于2023年2月前任董事，期间除此职务外未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议，不从公司领取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何福利待遇，其2023年度薪酬为0元；

以上薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣

代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案七

关于公司监事2023年度薪酬的议案

各位股东：

本人受监事会委托向本次会议作《关于公司监事2023年度薪酬的议案》的说明，请审议。

根据相关法律、法规、规范性文件以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司经营者业绩考核与奖励管理试行办法》等相关规定，公司监事会成员为公司员工，以其所在的岗位确定薪酬；公司监事会成员为非公司员工不另外领取监事津贴，结合公司2023年度生产经营的完成情况，公司监事的工作范围、职责等方面，拟提出公司监事2023年度薪酬方案如下：

一、张磊监事未在公司担任任何职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议，不从公司领取任何薪酬、津贴,也不在公司享有任何福利待遇，其2023年度薪酬为0元；

二、许荣丹自2023年9月起任监事和党委副书记，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付监事津贴，按其实际任期计算2023年度任职的薪酬为17.04万元；

三、吴柱鑫监事于2023年9月前在公司担任党委副书记，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保

险及其它福利待遇，公司不再另行支付监事津贴，按其实际任期计算2023年度任职的薪酬为91.25万元；

四、赵素荣于2023年9月前任监事，未在公司担任任何职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议，不从公司领取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何福利待遇，其2023年度薪酬为0元。

以上薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司第十一届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

2024年5月13日

议案八

关于控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案

各位股东：

本人受董事会委托向本次会议作《关于控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案》的说明，请审议。

公司控股子公司宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”）为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对经营结果造成不良影响，拟开展金融衍生品交易业务，部分实现提高外汇资金使用效率、合理降低财务费用、锁定外汇业务利润的经营目标。

一、金融衍生品交易业务开展的目的及必要性

伊品生物出口业务结算货币主要为美元，人民币对美元汇率波动对公司生产经营成果会产生一定影响。伊品生物预计2024年出口业务外币结算金额约为11亿美元，因此有必要通过开展金融衍生品业务，为企业提供规避汇率风险的有效手段，通过合理操作金融衍生品业务，有效减少、规避因外币结算、汇率、利率波动等带来的经营风险。

二、开展金融衍生品交易业务的基本情况

（一）交易金额

2024年伊品生物拟分批开展名义本金合计不超过9亿美元或等值外币的金融衍生品业务，有效期内在该额度内灵活循环操作。

伊品生物在多家合作银行有金融衍生品业务授信，伊品生物的金融衍生品交易业务采用占用授信额度或信用的方式进行操

作，占用的授信额度与产品期限、品种有关，伊品生物将在银行授信额度范围内进行操作，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过2 亿美元或等值外币。自金融衍生品交易业务经股东大会审议通过之日起 12 个月内，伊品生物拟分批开展名义本金合计不超过9亿美元或等值外币的金融衍生品交易业务，上述期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。

（二）资金来源

资金来源为伊品生物自有资金。

（三）交易方式

1.交易币种：美元、欧元等。

2.交易工具：根据伊品生物实际业务情况，伊品生物开展的金融衍生品业务包括但不限于国际、国内金融市场的金融衍生品交易、远期、掉期、期权合约等。

（四）交易期限及授权

自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

在上述额度范围和期限内，授权管理层负责组织实施和办理相关业务。

三、开展金融衍生品交易业务的可行性

（一）外部环境支持外汇衍生品业务的开展。

1.市场基础：随着我国对外开放程度的不断提高，外汇市场日益成熟，为开展外汇衍生品业务提供了良好的市场环境。

2.技术支持：现代金融科技的发展为外汇衍生品业务提供了强大的技术支持，包括交易系统、风险管理系统等，能够确保

业务的稳定运行。

（二）内部风险管理要求开展外汇衍生品业务。

风险需求：随着企业对汇率风险管理的重视程度不断提高，以及外汇资金管理的精细化的需求，外汇衍生品业务的开展是长期需要坚持的工作。

四、开展金融衍生品交易业务的风险分析及风控措施

（一）可能面临的风险

1.价格波动的风险。可能产生因汇率市场价格波动影响而造成金融衍生品价格变动而造成到期交割亏损的风险。

2.内控风险。外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3.履约风险。在选择有本金交割远期外汇结售汇时，存在到期日无法及时获得充足外币资产以完成交割，会导致伊品生物面临流动性风险。

4.法律风险。因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给伊品生物带来损失。

5.操作风险。金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，对于人员的专业性要求比较高。

（二）采取的风险控制措施

1.建立健全风险管理体系：制定完善的风险管理制度，包括风险评估、风险限额、风险监控等方面，确保业务风险可控。

2.加强内部控制：建立完善的内部控制机制，包括审批流程、业务操作规范、内部定期检查等，防止内部风险的发生。

3.明确金融衍生品的交易原则：金融衍生品交易业务以规避

汇率风险、锁定目标毛利为目的，基于真实贸易背景开展金融衍生品业务，不做投机性、套利性的交易操作。

4.操作流程建设：制定程序文件，对开展金融衍生品的操作及审批流程做了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，规范交易程序。

5.产品选择：以原理简单/风险确定的衍生品为主，如普通远期、期权组合等，回避与自身业务能力不匹配、过于复杂的外汇衍生品。

6.交易对手管理：选取经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构，不断拓展合作银行，比价择优操作。

7.审查合约条款：审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

8.加强对汇率的研究分析：加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时汇报及调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。

9.提高人员素质：加强对外汇衍生品业务人员的培训和教育，提高人员的专业素养和风险意识，确保业务操作的合规性和准确性。

五、开展金融衍生品交易业务对公司的影响及相关会计处理

伊品生物拟开展的外汇衍生品交易业务主要是基于公司签订的外销合同金额开展的，且日常使用的金融衍生品主要为普通远期，目的是在合适的时点选定合适的汇率，锁定合同利润，避免汇率波动导致的损失。

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报，反映资产负债表及损益表相关项目。

本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案九

关于公司及控股子公司预计2024年度向银行申请综

合授信额度及提供担保的议案各位股东：

本人受董事会委托向本次会议作《关于公司及控股子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》的说明，请审议。

为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，2024年公司及控股子公司拟向银行及其他金融机构申请合计不超过

126.52亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），并对其中不超过92.74亿元授信提供连带责任担保（含已生效未到期额度）。

一、2024年度综合授信额度及担保预计情况

1.2024年度公司及控股子公司拟向银行及其他金融机构申请合计不超过126.52亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行及其他金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度预计情况如下：

单位：万元

2.综合授信品种包括但不限于:长短期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贸易融资、融资租赁、保函、信用证等，并对其中不超过92.74亿元信提供连带责任担保（含已生效未到期额度）。其中公司及子公司向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过13.5亿元，向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过79.24亿元。担保形式包括且不限于：公司为子公司提供（控股子公司按对其持股比例承担保证责任 ）、子公司间相互担保，以及子公司以其自有资产抵押、质押为自己担保。具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。

3.本次预计担保额度的被担保人为公司的控股子公司,包括但不限于：

单位：万元

在实际发生融资类担保时， 公司可根据实际经营需要，在合并范围各控股子公司(含新设立或新合并的控股子公司）间调剂使用担保额度，但调剂发生时被担保人为资产负债率高于70%的子公司仅能从股东大会审议时公司合并报表范围内的其他资产负债率高于70%的子公司处获得担保额度。

4.上述授信和预计担保事项的有效期为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起 12个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表、子公司法定代表人或其授权代表在上述授信和担保总额范围内，根据实际经营情况确定各项融资业务方式及金额、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并代表各公司银行及其他金融机构署相关合同文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

（一）肇东星湖生物科技有限公司

注册地点: 黑龙江省肇东市八北街

法定代表人: 黄励坚

注册资本:56,000万元

经营范围: 生产饲料及饲料添加剂、食品及食品添加剂、化工产品（不含易燃易爆等危险品及易制毒品）、复合肥料；货物及技术的进出口；粮食仓储、运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期:2011年3月11日

截至2023年12月31日(经审计)，资产总额103,297.79万元，负债总额37,984.56万元,资产净额65,313.23万元。2023 年

1-12月，实现营业收入82,871.94元，净利润15,382.71万元。

与公司关系:肇东星湖生物科技有限公司系公司全资子公司。

（二）宁夏伊品生物科技股份有限公司

注册地点: 宁夏永宁县杨和工业园区

法定代表人:刘立斌

注册资本:49,152.3071万元

经营范围: 饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料、食品、食品添加剂的生产、加工及销售；农药、有机肥、土壤调理剂、微生物肥料、水溶肥、有机-无机复混肥、矿物质肥料、化肥、植物促生产剂及其他农业生产资料的生产、加工、销售；农业技术推广及服务；氯化钾、硫酸铵销售；铁路运输服务；粉煤灰及煤炭（动力煤、精煤、末煤）销售；粮食、种子的种植、收购、加工及销售；进口、出口本企业生产的产品及相关技术；国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外。

成立日期:2003年8月5日

截至2023年12月31日(经审计)，资产总额613,563.65万元，负债总额305,939.99万元,资产净额307,623.66万元。2023年1-12月，实现营业收入544,318.76万元，净利润31,671.31万元。

与公司关系:宁夏伊品生物科技股份有限公司系公司非全资子公司，持股比例为99.22%。

（三）黑龙江伊品生物科技有限公司

注册地点: 黑龙江省大庆市杜尔伯特县德力戈尔工业园区

法定代表人：詹志林注册资本: 115,000万元经营范围: 生物技术推广服务，生产、销售:赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、丙氨酸、硫酸铵、戊二胺及戊二胺制品、单一饲料、配合饲料、混合饲料、玉米淀粉及副产品、谷物胚芽、有机肥料、土壤调理剂，粮食收购、加工及销售，粉煤灰的销售，铁路货物运输服务，进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

成立日期:2017年5月5日截至 2023年12月31 日(经审计)，资产总额361,307.86万元，负债总额202,616.87万元,资产净额158,690.98万元。2023年1-12月，实现营业收入406,725.91万元，净利润2,974.01万元。

与公司关系: 黑龙江伊品生物科技有限公司系公司二级子公司，宁夏伊品生物科技股份有限公司全资子公司。

（四）内蒙古伊品生物科技有限公司

注册地点: 内蒙赤峰市资源型城市经济转型开发试验区

法定代表人: 马春

注册资本: 140,000 万元

经营范围: 玉米收购、加工;赖氨酸、苏氨酸、味精、淀粉及淀粉制品、玉米蛋白粉、玉米副产品、单一饲料(喷浆玉米皮、玉米蛋白粉、谷氨酸渣、赖氨酸渣)、肥料、土壤调理剂、硫酸铵、氨、硫磺、氮(液化的)、氧(液化的)、二氧化碳(压缩的)、

缬氨酸生产销售;煤炭销售;生物技术研发;进口、出口本企业生产的产品及相关技术(国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2011年4月2 日截至 2023年12月31日(经审计)，资产总额415,569.99万元，负债总额144,498.72万元,资产净额271,071.27万元。2023年1-12月，实现营业收入604,201.02万元，净利润25,653.83万元。

与公司关系: 内蒙古伊品生物科技有限公司系公司二级子公司，宁夏伊品生物科技股份有限公司全资子公司。

（五）宁夏伊品贸易有限公司

注册地点: 宁夏永宁县杨和镇红星村红王路南侧综合楼201室

法定代表人: 闫晓林

注册资本: 10,000万元

经营范围: 一般项目:饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料的销售:食品、食品添加剂的销售:预包装食品、散装食品的销售:肥料、化工产品(不含易制毒及危险化学品)、玉米副产品、煤炭的销售:农业技术的推广及服务;铁路及公路运输服务;粮食收购及销售;文化用品、办公用品、机械设备、金属材料、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品的批发及零售;货物及技术的进出口贸易(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

成立日期:2019年3月20 日截至 2023年12月31日(经审计)，资产总额73,251.25万元，负债总额61,209.92万元,资产净额12,041.33万元。2023 年1-12月，实现营业收入497,467.36万元，净利润1,559.41万元。

与公司关系: 宁夏伊品贸易有限公司系公司二级子公司，宁夏伊品生物科技股份有限公司全资子公司。

(六) 黑龙江伊品经贸有限公司

注册地点: 黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈尔工业园区南

法定代表人: 詹志林

注册资本: 2000万元

经营范围: 许可项目:食品销售，农药零售；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输一般项目:粮食收购，谷物销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售，畜牧渔业饲料销售，煤炭及制品销售。农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；化肥销售，肥料销售，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。食用农产品零售:谷物种植，豆类种植，薯类种植，中草药种植，食用菌种植，粮油仓储服务，食品添加剂销售，技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广，化工产品销售（不含许可类化工产品），农副产品销售，文具用品批发，文具用品零售，办公用品销售。机械设备销售，金属材料销售，计算机软硬件及辅助设备零售，通讯设备销售，电子产品销售，货物进出口，技术进出口。

成立日期: 2016年11月14日

截至 2023年12月31日(经审计)，资产总额58,308.29万元，负债总额46,119.54万元,资产净额12,188.74万元。2023 年1-12月，实现营业收入479,639.56万元，净利润10,943.36万元。

与公司关系: 黑龙江伊品经贸有限公司系公司二级子公司，宁夏伊品生物科技股份有限公司全资子公司。

（七）伊品亚洲有限公司（Eppen.Asia.Pte.Ltd）

注册地址:10 Anson Road,#18-08 InternationalPlaza,Singapore 079903.

法定代表人: 闫晓林

注册资本: 100万美元

经营范围: 无主导产品的多种商品的批发贸易、一般批发贸易（包括进口商和出口商）、其他控股、公司投资控股

成立日期: 2017年09月25日

截至2023年12 月31 日(经审计)，资产总额31,525.69万元，负债总额13,535.50万元,资产净额17,990.19万元。2023 年1-12 月，实现营业收入365,023.21万元，净利润 5,076.95万元。

与公司关系: 伊品亚洲有限公司（Eppen.Asia.Pte.Ltd）系公司二级子公司，宁夏伊品生物科技股份有限公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

自股东大会审议通过之日起12个月内签订的授信和担保均视同有效，在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。具体担保金额、担保

期限等条款将在上述范围内，以各公司运营资金的实际需求来确定，公司将及时披露进展情况。

四、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额情况截至2023年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为317,972.51万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的42.05%，上述担保均为公司对子公司及子公司之间的担保。除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保，无逾期对外担保。

本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案十关于投资建设60万吨玉米深加工及配套热电联产项

目的议案

各位股东：

本人受董事会委托向本次会议作《关于投资建设60万吨玉米深加工及配套热电联产项目的议案》的说明，请审议。

一、 对外投资的基本情况

公司经过数十年发展，目前已成为国内氨基酸行业排名前列的企业。随着国家推行豆粕减量政策，小品种氨基酸在饲料中的应用处于上升阶段，市场需求潜力增大。公司拟通过投资新建60万吨玉米深加工项目，提升小品种氨基酸的产能规模，丰富产品种类，完善产品结构，巩固公司行业地位。

基于此，公司拟投资建设60万吨玉米深加工及配套热电联产项目（以下简称“项目”），预计总投资额37.12亿元，其中：

配套热电联产项目约10亿元。最终投资总额以实际投资为准，公司将以自有或自筹资金结合银行项目贷款等方式筹措资金，并根据项目建设进展情况按资金需求分期投入。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合目前项目相关安排，本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

公司拟新设立子公司，作为项目的投资建设主体，股权架构如下：

1.拟注册新公司作为项目的实施主体，新公司具体名称以工

商登记为准（简称“项目公司”），项目公司的注册资本金12.15亿元，主要负责60万吨玉米深加工项目的建设与运营。

2.拟由项目公司投资设立全资子公司（简称“能源公司”），能源公司注册资本金3亿元，主要负责热电联产项目的建设与运营。

3.项目建设周期较长，为了激励公司内部员工，促进项目早日达标达产，项目公司预计开放5%至15%的股权，由公司内部员工参与项目的跟投。公司内部员工以现金形式认购员工跟投平台公司（简称“平台公司”）的股权份额，再由平台公司向项目公司出资。

目前，平台公司的具体出资人员名单、出资金额等尚未确定，需最终以员工实际出资情况为准。若后续公司与平台公司共同出资设立项目公司的事项，触及相关审议及披露要求，公司将按相关规则，履行对应的审议程序，并及时履行披露义务。

拟设立的项目公司及能源公司股权架构如下：

三、新建项目基本情况

1.新建项目名称：60万吨玉米深加工及配套热电联产项目。

2.项目建设地点：拟选址新疆地区，选址工作尚在进一步论证过程中，最终地址以公司和当地政府签署的协议为准。

3.项目建设内容：（1）新建60万吨玉米深加工产线，生产各类小品种氨基酸11.5万吨/年，其中主要产品为：缬氨酸、异亮氨酸、色氨酸、精氨酸，及配套生产相关副产品；配套建设办公和生产服务设施。（2）为项目及公共供热供电，配套建设热电联产设施。

4.项目投资金额：项目预计总投资人民币37.12亿元，其中：

配套热电联产项目约10亿元。

5.项目资金来源：项目约30%的资金来源于公司自筹资金，约70%资金来源于银行项目贷款融资，项目资金按项目建设进度分期投入。

6.项目建设周期：预计2至3年。

7.项目经济效益：经公司内部初步测算，预估项目达产后可实现年销售收入约34亿元，项目达标达产后毛利率预计约21%，全部动态投资回收期约为8年。该经济效益估算仅为公司内部对项目的可行性分析估算，不构成公司对项目未来盈利水平的承诺。

四、新建项目可行性分析

（一）公司战略发展需要

公司完成重组后，基于战略发展的需要，结合行业发展规律，适时调整产业结构调整，扩宽主营产品品类，提升企业的盈利水平和综合实力。按照公司发展战略目标，项目建成后，公司将实

现多品种氨基酸综合供应能力，力争未来在销售规模、营业利润和产品结构优化上再上新的台阶，实现公司高质量发展。

（二）国家政策的支持

国家推行豆粕减量政策，小品种氨基酸在饲料中的应用处于上升阶段，市场需求增长潜力大。本项目所涉及的小品种氨基酸均属于2024年国家产业目录鼓励类产品。同时，豆粕减量替代行动方案的实施，给小品种氨基酸产品的发展带来新机遇，公司把握政策契机新建本项目。

（三）公司有大型生产基地的建设能力和经验

公司深耕发酵行业数十年，具备小品种氨基酸研发、生产、经营和项目建设的能力和经验。公司具备向全球主要市场销售氨基酸产品的能力，销售渠道畅通，有一定的客户基础。

（四）项目选址区位优势明显，提升产品竞争力

项目拟选址在国内玉米、煤炭的主要产区，项目生产基地的区位优势明显，未来可依托当地玉米、煤炭、电力等资源优势和良好的产业政策，发挥规模和成本优势，提升产品竞争力。

五、授权事项

为顺利推进本次投资事项的开展，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长及其指定的公司高级管理人员，全权办理和项目建设有关的事宜，签署相关文件，包括但不限于：设立项目公司及其子公司、确定具体的员工跟投方案和制定跟投管理制度、项目选址、项目方案的制定与实施、项目向各级行政主管部门的申报文件、招标建设、签订与项目建设相关的重大合同和文件、与金融机构签署与项目相关的融资合同和法律文件。

六、对外投资对上市公司的影响

本次投资是公司长期发展战略规划落地的重要组成部分，项目建成投产后，公司将在小品种氨基酸领域进一步扩大生产经营规模，丰富产品种类，巩固公司在生物发酵领域的地位，符合公司及全体股东的利益。本次投资项目建成和投入使用后，公司经营实力、创新能力以及产品综合竞争力均会进一步加强，长期盈利能力将获得较大提升。

七、对外投资的风险分析

（一）审批风险

本项目尚需提交公司股东大会审议，且尚需按照新建项目的法律法规要求，取得政府相关主管部门的审批或行政许可，能否取得及取得的时间存在不确定性。

应对措施：公司将进一步完善新建项目的可行性分析，并与当地政府部门进行充分沟通。在公司决策流程完成后，及时启动相关审批流程，确保项目合规性。

（二）资金筹措风险

虽然本项目建设期间主要投资资金采用按项目建设进度分期投入方式，但全周期内总投资金额依然较大。截至2024年3月31日，公司货币资金为10.53亿元，与本项目总体资金需求之间尚存在一定差距，可能存在无法及时筹集到充足资金推进项目建设的风险。

本项目预计总投资 37.12亿元，其中约30%的资金来源于公

司自筹资金，约70%资金来源于银行项目贷款融资。截至2024年3月31日，公司资产负债率为45.97%，后续可能会因本项目的融资需要面临负债率提升和财务费用增加的风险，融资政策和利率的变化可能增加项目的成本，同时增加公司的偿债风险。

应对措施：（1）项目总投资额约30%的资金自筹，自筹资金与项目贷款资金同步投入，项目建设期2至3年分期投入，公司自有货币资金和现金流能够满足项目需求。（2）项目总投资额约70%的资金将由银行等金融机构提供项目长期贷款。预计项目贷款融资后，公司资产负债率将由2024年一季度末的45.97%上升至约54%左右的水平。经前期咨询，公司已与部分金融机构初步达成长期贷款意向，公司日常生产经营所需的资金不会受到项目长期贷款的影响。

（三）原材料价格风险

项目生产所依赖的主要原材料为玉米，主要能源为蒸汽与电（通过锅炉燃烧煤炭获得），本项目选址地位于中国的玉米核心主产区和煤炭资源丰富的地域。但受国家宏观经济调控、全球粮食产量波动和人口增长压力等因素的影响，上述原材料和能源存在价格上升的风险。项目公司产品价格相比原材料和能源价格上涨可能存在滞后性,或不能完全通过产品价格上涨来抵消原材料和能源价格的上涨。因此，原材料和能源价格上升的风险将对项目公司盈利能力产生不确定性。

应对措施：项目公司将加强对原料市场和能源供应的跟踪分

析，不断优化采购流程，提升自身的专业判断力和前瞻性，与大型供应商合作与联动，在满足生产所需的原料和能源供应的基础上，努力对冲采购价格的波动，积极应对原料价格波动带来的影响。

（四）市场风险

尽管公司在投资项目之前，对项目选址、产能设计、产品定位进行了充分论证，上述论证是基于公司的发展战略、公司多年生产经营经验，以及对项目所在地的区位成本水平进行充分论证后做出的。但在项目实施过程中，工程进度能否顺利进行存在一定的不确定性。若市场开拓不顺利或产品不能被市场充分接受，可能导致投资收益未达预期，影响公司利润的风险。

应对措施：公司将加大研发和市场投入，提高产品质量，丰富产品线，并开拓新市场。同时，通过加强与下游客户的合作，提高产能利用率和通过工艺改进降低生产成本，增强盈利能力。

（五）环保风险

国家对公司所属的生物发酵行业设置了较高的环保门槛。目前国家对环境保护和能源节约的宏观调控政策力度逐渐加强，从原材料、供热、用电、排污等方面提出了更高的要求，对行业的影响较大。未来若出台更严格的环保和节能法规，可能导致合规成本增加，影响公司盈利能力。因此，存在由于国家环保政策的变化，因需要增加环保投入而导致利润下降的风险。

应对措施：项目公司将确保环保设施的投入，跟踪政策和法

规的更新，根据项目生产工艺的特点，落实环保管理责任。公司有较好的环保管理经验，可以确保环保符合法规要求并控制相关成本。

本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案十一

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

本人受董事会委托向本次会议作《关于修订<股东大会议事规则>的议案》的说明，请审议。

为维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，规范股东大会运作程序，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》的有关规定, 结合公司的实际情况，拟对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行修订完善。

修订后的《股东大会议事规则》分五章共五十四条，就股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等予以规范和约定，并自公司股东大会审议通过之日起施行。《股东大会议事规则》修订的具体内容详见附件。

本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案十二

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

本人受董事会委托向本次会议作《关于修订<独立董事工作制度>的议案》的说明，请审议。

为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司章程等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）进行修订完善。

修订后的《独立董事工作制度》分六章共三十八条，就独立董事的任职条件；独立董事的提名、选举和更换；独立董事的职责和履职方式和独立董事的履职保障予以规范和约定，并自公司股东大会审议通过之日起施行。原2009年制定的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。《独立董事工作制度》的具体内容详见附件。

本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案十三

关于续聘公司审计机构的议案

各位股东：

本人受董事会委托向本次会议作《关于续聘公司审计机构的议案》的说明，请审议。

公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2023年年度财务报告审计和内部控制审计的各项工作，公司经营班子提议，董事会审计委员会审核同意，给予信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年公司的财务报告审计费用80万元、内控审计费用40万元。

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）较好的专业业务能力和服务水平，根据公司章程及相关规定，公司经营班子提议，董事会审计委员会审核同意，继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司下一年度的会计和内部控制审计机构，对公司进行会计报表和内部控制的有效性审计等服务，聘期一年，审计费用提请股东大会授权经营层根据公司实际业务和市场行情等因素与审计机构协商议定后报董事会审议。

本议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2024年5月13日

议案十四

关于修改公司章程的议案

各位股东：

本人受董事会委托向本次会议作《关于修改公司章程的议案》的说明，请审议。根据中共广东省人民政府国有资产监督管理委员会委员会《关于做好省属企业公司章程党建内容更新工作的通知》要求，公司合并报表范围内的下属独立法人企业均须按《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的有关要求，及时更新公司章程党建内容，推动完成党建入章程工作。结合公司实际情况，拟对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》中的“党建工作”章节内容进行修改，具体内容如下：

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。《公司章程》修订内容最终表述以市场监督管理部门最终核准登记为准。

本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2024年5月13日