通化东宝：关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授尚未行权股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2023-024

通化东宝药业股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权及回购注销部分已获

授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

??根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无需提交公司股东大会进行审议；??本次注销的股票期权数量：32.28万份；??本次回购注销的限制性股票数量：6.12万股，回购价格：7.74元/股。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于2023年4月19日召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：

一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

1、2020年9月29日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝2020 年股票期权与限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交2020年第二次临时股东大会审议的 《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股权激励计划与员工持股计划的法律意见书》。

2、2020年9月30日至2020年10月22日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。

3、2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年10月31日披露了《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》（公告编号：临2020-086）。

4、2020年11月26日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

5、2020年12月30日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2020-097），授予日为2020年11月

26日，授予股票期权5,323.50万份，授予价格为14.31元/份，授予对象为378人；授予限制性股票699.00万股，授予价格为8.50元/股，授予对象为92人。

6、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了公司《2020年度利润分配预案》，2021年5月31日已完成2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份，限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。

7、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等13人已获授但尚未行权的股票期权共计144万份，同时回购注销王明焱等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

8、2022年4月15日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等13人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销乔巍等13人已获授但尚未行权的股票期权共计128.5万份，同时回购注销乔巍等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计21万股。监

事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回购注销的法律意见书》。

9、2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度股东大会审议并通过了公司《2021年度利润分配预案》，同意向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），2022年6月8日已完成2021 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.10元/份调整为13.80元/份，限制性股票回购价格由8.29元/股调整为7.99元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。10、2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划352名股票期权激励对象和80名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

11、2022年7月6日，公司披露了《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2022-

057），行权期为2022年5月26日至2023年5月25日，实际可行权时间为2022年7月11日至2023年5月25日，行权数量为2,020.40万份，行权人数为352名，行权价格为13.80元/份。

12、公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了乔巍等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计21万股的回购注销相关手续，于2022年7月15日取得证券变更登记证明。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票638万股。本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股权激励部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

13、2022年7月19日，公司披露了《通化东宝关于2020年股权激励计划限制性股票第一个限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2022-063），解锁的限制性股票上市流通日为2022年7月22日，解锁的限制性股票数量为255.20万股。

14、2022年10月21日召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了公司《2022年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由

13.80元/份调整为13.55元/份，限制性股票回购价格由7.99元/股调整为7.74元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整的法律意见书》。

二、回购注销原因、数量及价格

1、回购注销原因、数量

鉴于原激励对象任得强等7人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销任得强等7人已

获授但尚未行权的股票期权共计32.28万份，同时回购注销任得强等2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.12万股。

本次注销股票期权数量为32.28万份，注销价格13.55元/份。注销完成后，股票期权激励对象由352人调整为345人，股票期权由3,030.60万份调整为2,998.32万份。

本次回购限制性股票的数量6.12万股，回购价格为7.74元/股。回购注销完成后，限制性股票激励对象由80人调整为78人，限制性股票由382.80万股调整为376.68万股。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

2、回购注销价格

（1）限制性股票回购注销价格

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，公司按计划规定回购注销限制性股票的，回购注销价格为授予价格，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《2020年度利润分配预案》，同意向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）。鉴于公司于2021年5月31日已完成2020年度利润分配方案，因此，限制性股票回购价格由8.50元/股调整为8.29元/股（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，即8.50元/股；V为每股的派息额，即0.21元/股；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《2021年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00

元（含税）。鉴于公司于2022年6月8日已完成2021年度利润分配方案，因此，限制性股票回购价格由8.29元/股调整为7.99元/股（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，即8.29元/股；V为每股的派息额，即0.30元/股；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。2022年9月15日公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《2022年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。鉴于公司于2022年10月28日已完成2022 年半年度利润分配方案，因此，限制性股票回购价格由7.99元/股调整为7.74元/股（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，即7.99元/股；V为每股的派息额，即0.25元/股；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。本次回购资金来源均为公司自有资金。

（2）股票期权注销价格

鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权注销价格由14.31元/份调整为14.10元/份（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股股票期权行权价格，即14.31元/份；V为每股的派息额，即0.21元/份；P为调整后的每股股票期权注销价格）。

鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权注销价格由14.10元/份调整为13.80元/份（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股股票期权行权价格，即14.10元/份；V为每股的派息额，即0.30元/份；P为调整后的每股股票期权注销价格）。

鉴于公司2022年半年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权注销价格由13.80元/份调整为13.55元/份（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股股票期权行权价格，即13.80元/份；V为每股的派息额，即0.25元/份；P为调整后的每股股票期权注销价格）。

三、 公司股权结构变动情况表

本次拟回购注销限制性股票61,200股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次拟注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、公司独立董事、监事会及律师法律意见

1、独立董事独立意见

独立董事认为：?因公司部分激励对象离职，已不符合激励条件。现根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，其持有的股票期权及限制性股票将由公司回购、注销。公司拟对2020年股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权32.28万份进行注销，已获授但尚未解锁的限制性股票6.12万股进行回购注销。本次注销及回购注销程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。?本次回购的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常生产经营、持续盈利能力产生影响。?

同意公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项。

2、监事会的审核意见

监事会认为：?

鉴于原激励对象任得强等7人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》，公司将注销任得强等7人已获授但尚未行权的股票期权共计32.28万份。本次注销完成后，股票期权激励对象由352人调整为345人，股票期权由3,030.60万份调整为2,998.32万份。

鉴于原激励对象任得强等2人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》，公司将回购注销任得强等2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计

6.12万股，回购价格为7.74元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象由80人调整为78人，限制性股票由382.80万股调整为376.68万股。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

3、律师法律意见

担任本次《激励计划》的专项法律顾问北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，认为：

（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；

（2）本次注销的内容符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；

（3）因本次注销导致减少注册资本且需修改章程的相关事项，尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本等手续。

六、备查文件

1、第十届董事会第三十四次会议决议；

2、第十届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于对外担保和第十届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝激励股份回购注销的法律意见书》。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2023年4月21日