通化东宝：关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2023-043

通化东宝药业股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●本次符合股票期权行权条件的激励对象为345人；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为78人。

●限制性股票拟解除限售数量：188.34万股，占目前公司总股本的0.09%。

●股票期权拟行权数量：1,499.16万份；股票期权行权价格为13.30元/份。

●股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

●本次行权和解除限售事宜需在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

●第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于2023年6月12日召开了第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体情况如下：

一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

1、2020年9月29日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交2020年第二次临时股东大会审议的 《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。 北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股权激励计划与员工持股计划的法律意见书》。

2、2020年9月30日至2020年10月22日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。

3、2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年10月31日披露了《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》（公告编号：临2020-086）。

（二）股权激励股票期权与限制性股票授予及调整情况

1、2020年11月26日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关

于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

2、2020年12月30日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2020-097），授予日为2020年11月26日，授予股票期权5,323.50万份，授予价格为14.31元/份，授予对象为378人；授予限制性股票699.00万股，授予价格为8.50元/股，授予对象为92人。公司于2020年12月29日收到中国证券登记上海分公司出具的《证券变更登记证明》，登记日期为2020年12月28日。

3、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了公司《2020年度利润分配的预案》，2021年5月31日已完成2020 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份，限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

4、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等13人已获授但尚未行权的股票期权共计144万份，同时回购注销王明焱等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

5、2022年4月15日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第

十五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等13人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销乔巍等13人已获授但尚未行权的股票期权共计128.5万份，同时回购注销乔巍等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计21万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回购注销的法律意见书》。

6、2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度股东大会审议并通过了公司《2021年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），2022年6月8日已完成2021 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.10元/份调整为13.80元/份，限制性股票回购价格由8.29元/股调整为7.99元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

7、2022年10月21日召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了公司《2022年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.80

元/份调整为13.55元/份，限制性股票回购价格由7.99元/股调整为7.74元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整的法律意见书》。

8、2023年4月19日召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象任得强等7人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销任得强等7人已获授但尚未行权的股票期权共计32.28万份，同时回购注销任得强等2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.12万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝药业股份有限公司2020年激励股份回购注销的法律意见书》。

9、2023年6月12日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年年度股东大会审议并通过了《2022年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），公司于2023年6月9日已完成2022年度利润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.55元/份调整为13.30元/份，限制性股票回购价格由7.74元/股调整为7.49元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

（三）股权激励股票期权与限制性股票历次行权/解锁情况

1、2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划352名股票期权激励对象和80名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

2、2022年7月6日，公司披露了《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2022-057），行权期为2022年5月26日至2023年5月25日，实际可行权时间为2022年7月11日至2023年5月25日，行权数量为2,020.40万份，行权人数为352名，行权价格为13.80元/份，行权方式为自主行权。

3、2023年5月27日，公司披露了《通化东宝关于2020年股票期权激励计划第一个行权期自主行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-035），公司2020年股票期权激励计划第一个行权期无激励对象参与行权且完成股份过户登记的股份，未在行权期内行权的全部股票期权将由公司统一注销。

4、2022年7月19日，公司披露了《通化东宝关于2020年股权激励计划限制性股票第一个限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2022-063），解锁的限制性股票上市流通日为2022年7月22日，解锁的限制性股票数量为255.20万股。

二、股票期权符合行权条件及限制性股票符合解除限售条件的说明

（一）股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售时间安排

1、股票期权第二个行权期行权时间安排

根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

公司2020年股票期权及限制性股票激励计划授予日为2020年11月26日，授予的股票期权已于2020年12月28日完成登记，本次激励计划授予的股票期权第二个行权期为2023年5月26日至2024年5月25日。公司本次可行权的股票期权股份数量为1,499.16万份，占已获授股票期权数量的30%。具体行权事宜需待公司在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关申请手续后方可实施。

2、限制性股票第二个解除限售期解除限售时间安排

根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予日为2020年11月26日，授予的限制性股票已于2020年12月28日完成登记，本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为2023年5月26日至2024年5月25日。公司本次解除限售的股份数量为188.34万股，占已获授限制性股票数量的30%。

（二）股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

A

薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权/解除限售比例，个人当年实际行权/解除限售额度＝标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

综上所述，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。

三、本次可行权的股票期权及可解除限售的限制性股票情况

（一）本次可行权的股票期权

根据《激励计划》的相关规定，股票期权第二个行权期可行权的股票期权数量为已获授股票期权总数的30%，即本次可行权的345名激励对象获授的1,499.16万份股票期权。具体如下：

苏璠（副总经理、董事会秘书）

注：1、上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象注销的股票期权。

2、可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（二）本次可解除限售的限制性股票

根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，即本次可解除限售78名激励对象获授的188.34万股限制性股票。具体如下：

注：（1）公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为应遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规的规定。

（2）公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，本次激励计划股票期权345名激励对象均符合行权条件，行权数量为1,499.16万份；本次激励计划限制性股票解除限售条件的激励对象为78名，解除限售数量为188.34万股。本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。

五、公司独立董事、监事会及律师法律意见

1、独立董事独立意见

独立董事认为：公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。

因此，我们一致同意公司按照《激励计划》的相关规定办理2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

2、监事会的审核意见

经核查，监事会认为：公司层面2022年度业绩已达到考核目标，本次激励计划345名股票期权激励对象和78名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。

3、律师法律意见

本次激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并已经董事会、监事会和独立董事确认，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1、第十届董事会第三十六次会议决议；

2、第十届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于公司第十届董事会第三十六次会议审议的相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2023年6月13日