通化东宝：关于2020年股权激励计划限制性股票第二个限售期解锁暨上市公告

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2023-048

通化东宝药业股份有限公司关于2020年股权激励计划限制性股票第二个

限售期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,883,400股。本次股票上市流通总数为1,883,400股。

? 本次股票上市流通日期为2023年8月4日。

2023年6月12日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划345名股票期权激励对象和78名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。具体内容详见公司于2023年6月13日披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-

043）。现将本次限制性股票解锁暨上市相关情况公告如下:

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

1、2020年9月29日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<通化东宝2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交2020年第二次临时股东大会审议的《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股权激励计划与员工持股计划的法律意见书》。

2、2020年9月30日至2020年10月22日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。

3、2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2020年10月31日披露了《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》。

（二）股权激励计划限制性股票授予及调整情况

1、2020年11月26日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

2、2020年12月30日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，授予日为2020年11月26日，授予股票期权5,323.50万份，授予价格为14.31元/份，授予对象为378人；授予限制性股票699万股，授予价格为8.50元/股，授予对象为92人。

3、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了公司《2020年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.21元（含税）。公司于2021年5月31日已完成2020年度利润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份，限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

4、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等13人已获授但尚未行权的股票期权共计144万份，同时回购注销王明焱等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意

见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

5、2022年4月15日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等13人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销乔巍等13人已获授但尚未行权的股票期权共计128.5万份，同时回购注销乔巍等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计21万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回购注销的法律意见书》。

6、2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度股东大会审议并通过了公司《2021年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），公司于2022年6月8日已完成2021年度利润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.10元/份调整为13.80元/份，限制性股票回购价格由8.29元/股调整为7.99元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

7、2022年10月21日召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了公司《2022年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），公司于2022年10月28日已完成2022

年半年度利润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.80元/份调整为13.55元/份，限制性股票回购价格由7.99元/股调整为7.74元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整的法律意见书》。

8、2023年4月19日召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象任得强等7人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销任得强等7人已获授但尚未行权的股票期权共计

32.28万份，同时回购注销任得强等2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.12万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝药业股份有限公司2020年激励股份回购注销的法律意见书》。

9、2023年6月12日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年年度股东大会审议并通过了《2022年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），公司于2023年6月9日已完成2022年度利润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.55元/份调整为13.30元/份，限制性股票回购价格由7.74元/股调整为7.49元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

（三）股权激励计划限制性股票历次解锁情况

2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划352名股票期权激励对象和80名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。2022年7月19日，公司披露了《通化东宝关于2020年股权激励计划限制性股票第一个限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2022-063），解锁的限制性股票上市流通日为2022年7月22日，解锁的限制性股票数量为255.20万股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

公司2020年股权激励计划授予的限制性股票已于2020年12月28日完成登记，本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为2023年5月26日至2024年5月25日。公司本次解除限售的股份数量为188.34万股，占已获授限制性股票数量的30%，占公司目前总股本的0.09%。

（二）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年解除限售额度。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

综上所述，董事会认为公司2020年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。

三、本次限制性股票解锁的具体情况

根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，即本次可解除限售78名激励对象获授的188.34万股限制性股票。具体如下：

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2023年8月4日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为1,883,400股。

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

注：以上变动前数据为截至2023年7月28日的股本数据，股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、法律意见书结论性意见

2023年6月12日，北京市中伦律师事务所就本事项出具了法律意见书，结论性意见如下：本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并已经董事会、监事会和独立董事确认，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1、第十届董事会第三十六次会议决议；

2、第十届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于公司第十届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2023年8月1日