通化东宝：关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期自主行权实施公告

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2023-060

通化东宝药业股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权第二个行权期自主行权实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●本次股票期权拟行权数量：1,499.16万份

●本次行权股票来源：通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、2020 年激励计划股票期权批准及实施情况

1、2020年9月29日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交2020年第二次临时股东大会审议的《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股权激励计划与员工持股计划的法律意见书》。

2、2020年9月30日至2020年10月22日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结

合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。

3、2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》。

4、2020年11月26日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

5、2020年12月30日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，授予日为2020年11月26日，授予股票期权5,323.50万份，授予价格为14.31元/份，授予对象为378人；授予限制性股票699万股，授予价格为8.50元/股，授予对象为92人。

6、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了公司《2020年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.21元（含税）。2021年5月31日公司已完成2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份，限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股。监事会同意此次调整股票期权行

权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

7、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等13人已获授但尚未行权的股票期权共计144万份，同时回购注销王明焱等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

8、2022年4月15日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等13人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销乔巍等13人已获授但尚未行权的股票期权共计128.5万份，同时回购注销乔巍等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计21万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回购注销的法律意见书》。

9、2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度股东大会审议并通过了公司《2021年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），2022年6月8日已完成2021 年度利润分

配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.10元/份调整为13.80元/份，限制性股票回购价格由8.29元/股调整为7.99元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

10、2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划352名股票期权激励对象和80名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

11、2022年10月21日召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了公司《2022年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），公司于2022年10月28日已完成2022年半年度利润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.80元/份调整为13.55元/份，限制性股票回购价格由7.99元/股调整为7.74元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事

对此发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整的法律意见书》。

12、2023年4月19日召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象任得强等7人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销任得强等7人已获授但尚未行权的股票期权共计32.28万份，同时回购注销任得强等2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.12万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝药业股份有限公司2020年激励股份回购注销的法律意见书》。

13、2023年6月12日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年年度股东大会审议并通过了《2022年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），公司于2023年6月9日已完成2022年度利润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.55元/份调整为13.30元/份，限制性股票回购价格由7.74元/股调整为7.49元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

14、2023年6月12日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售

条件成就的议案》，本次激励计划345名股票期权激励对象和78名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

二、股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

根据公司《激励计划》和《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为股票期权第二个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：

授予股票期权第二个行权期

母公司股东的净利润”指标已剔除本次股权激励计划及其他员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据），高于业绩考核要求，满足行权条件。

综上所述，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件已成就。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理股票期权第二个行权期行权相关事宜。

三、本次可行权的股票期权情况

1、授予日：2020年11月26日

2、行权数量：1,499.16万份

3、行权人数：345名

4、行权价格：13.30元/份

5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办

券商

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

7、行权安排：行权期为2023年5月26日至2024年5月25日，实际可行权时间为2023年8月29日至2024年5月25日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第一个交易日（T+1）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、本次可行权的股票期权

根据《激励计划》的相关规定，股票期权第二个行权期可行权的股票期权数量为已获授股票期权总数的30%，即本次可行权的345名激励对象获授的1,499.16万份股票期权。具体如下：

注：1、上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象注销的股票期权。

2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。

因此，我们一致同意公司按照《激励计划》的相关规定办理股票期权第二个行权期行权的相关事宜。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：公司层面2022年度业绩已达到考核目标，本次激励计划345名股票期权激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期

权第二个行权期行权条件已成就，本次激励计划股票期权激励对象的主体资格合法、有效。符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积），本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、律师法律意见

北京市中伦律师事务所认为，本次激励计划第二个行权期行权条件已经成就，并已经董事会、监事会和独立董事确认，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、第十届董事会第三十六次会议决议；

2、第十届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于公司第十届董事会第三十六次会议审议的相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2023年8月24日