通化东宝：2024年第一次临时股东大会会议资料

股票简称：通化东宝股票代码：600867

二〇二四年二月二十七日

目 录

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

议案1：关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案 ...... 5议案2：关于终止实施2020年股权激励计划并注销已获授尚未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案 ...... 7

议案3：关于提前终止实施2020年员工持股计划的议案 ...... 9

议案4：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 10

议案5：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 11

议案6：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 12

议案7：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 13

议案8：关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 14

2024年第一次临时股东大会

会议议程

一、会议时间：

现场会议时间：2024年2月27日上午10时网络投票时间：网络投票起止时间：自2024年2月27日至2024年2月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召开地点：公司会议室

三、会议执行主席：董事长冷春生

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

（二）推选股东大会监票人和计票人

（三）会议审议内容：

（四）对上述议案进行表决

（五）休会统计表决结果

统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上海证券交易所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。

（六）宣布议案表决结果

（七）宣读股东大会决议

（八）与会董事在会议决议、会议记录上签字确认

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）主持人宣布股东大会会议结束

议案1

通化东宝药业股份有限公司关于调整公司回购专用证券账户股份用途

并注销的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司目前尚无实施员工持股计划/或股权激励计划的具体方案，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司对回购专用证券账户中回购股份用途进行调整，由原“用于股权激励及/或员工持股计划”调整为“注销以减少注册资本”，并对回购专用证券账户中回购股份9,999,979股进行注销，本次调整回购股份用途并注销符合《公司法》、《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规规定。因公司将回购专用证券账户中的回购股份和2020年股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票一起进行注销，股份变动如下表:

注1、关于2020年股权激励计划回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项，具体内容详见“议案2”。

注2、以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次调整回购股份用途并注销以减少注册资本事项是结合公司实际情况做出的决策，本次事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生影响，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次事项股东大会审议通过后，授权公司管理层向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销，以及后续工商变更登记等相关事项。请各位股东及股东代表审议。

议案2

通化东宝药业股份有限公司关于终止实施2020年股权激励计划并注销已获授

尚未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁

限制性股票议案各位股东及股东代表：

一、终止实施2020年股权激励计划的相关说明

（一）终止原因

自2022年5月起，国家胰岛素专项集采在全国各省市陆续开始执行，公司胰岛素各系列产品价格均较集采前价格出现不同程度下降。公司在积极完成集采签约量的同时，不断拓展签约量外的市场，扩大市场份额。公司胰岛素各系列产品销量均实现不同幅度增长，胰岛素销量的增长推动产品市场份额持续攀升。但尽管如此，公司2020年制定股权激励计划的2023年度业绩考核目标已不能与公司当前所处的市场经济状况相匹配，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，为充分落实对员工的有效激励，经审慎论证后，公司决定提前终止实施2020年股权激励计划，注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，并办理相关注销手续，同时，与本次激励计划配套的《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

（二）注销股票期权/回购注销限制性股票数量、价格

本次注销的股票期权数量为1,499.16万份；本次回购注销的限制性股票

188.34万股，回购价格为7.49元/股。

（三）回购资金来源及回购资金总额

公司本次回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金，回购资金总额为14,106,666元。

二、本次回购注销后股本变动情况

注1：公司将回购专用证券账户中的回购股份和2020年股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票一起进行注销。关于注销回购专用证券账户中的回购股份的相关内容详见“议案1”。注2：以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。请各位股东及股东代表审议。

议案3

通化东宝药业股份有限公司关于提前终止实施2020年员工持股计划的议案各位股东及股东代表：

自2022年5月起，国家胰岛素专项集采在全国各省市陆续开始执行，公司胰岛素各系列产品价格均较集采前价格出现不同程度下降。公司在积极完成集采签约量的同时，不断拓展签约量外的市场，扩大市场份额。公司胰岛素各系列产品销量均实现不同幅度增长，胰岛素销量的增长推动产品市场份额持续攀升。但尽管如此，公司2020年员工持股计划制定的2023年度公司层面业绩考核目标已不能与公司当前所处的市场经济状况相匹配，继续实施2020年员工持股计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，为充分落实对员工的有效激励，经审慎论证后，公司决定提前终止实施2020年员工持股计划，2020年员工持股计划剩余未归属至持有人的股票权益为273.30万股。根据《通化东宝2020年员工持股计划》的相关规定，本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止之日起30个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，根据具体市场行情完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后，按员工持股计划份额比例进行分配。若届时本计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管理委员会确定。同时，与本次员工持股计划配套的《通化东宝2020年员工持股计划管理办法》等文件一并终止。请各位股东及股东代表审议。

议案4

通化东宝药业股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益、建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际情况，并对公司的治理制度进行了梳理自查，公司对《董事会议事规则》进行了修订。修订后的内容详见公司于2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会议事规则》。

请各位股东及股东代表审议。

议案5

通化东宝药业股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益、建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际情况，并对公司的治理制度进行了梳理自查，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。修订后的内容详见公司于2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝股东大会议事规则》。请各位股东及股东代表审议。

议案6

通化东宝药业股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益、建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际情况，并对公司的治理制度进行了梳理自查，公司对《监事会议事规则》进行了修订。修订后的内容详见公司于2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝监事会议事规则》。

请各位股东及股东代表审议。

议案7

通化东宝药业股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益、建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际情况，并对公司的治理制度进行了梳理自查，公司对《独立董事工作制度》进行了修订。

修订后的内容详见公司于2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝独立董事工作制度》。

请各位股东及股东代表审议。

议案8

通化东宝药业股份有限公司关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

一、关于减少注册资本并修订《公司章程》情况

1、鉴于公司目前尚无实施员工持股计划/或股权激励计划的具体方案，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司对回购专用证券账户中回购股份用途进行调整，由原“用于股权激励及/或员工持股计划”调整为“注销以减少注册资本”，对回购专用证券账户中回购股份9,999,979 股进行注销以减少注册资本。

2、因公司提前终止实施2020年股权激励计划，对已获授但尚未解锁的限制性股票1,883,400股进行回购注销，回购注销后以减少注册资本。

基于公司将回购专用证券账户中的回购股份9,999,979 股和2020年股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票1,883,400股一起进行注销,共计注销股份11,883,379股。股份变动如下：

3、鉴于上述情况，公司将11,883,379股份注销完成后，公司注册资本将由人民币1,993,617,453元变更为1,981,734,074元,公司总股本由1,993,617,453股变更为1,981,734,074股。同时公司对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

二、关于完善公司治理并修订《公司章程》情况

为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订情况详见公司于2024年1月30日披露的《关于减少注册资本、修订和新增部分公司治理制度并修订公司章程的公告》。

修订后的公司章程详见公司于2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝公司章程》。

请各位股东及股东代表审议。