梅雁吉祥：2022年度独立董事述职报告

广东梅雁吉祥水电股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，认真审议议案，并对相关事项发表独立意见，积极履职，尽职尽责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘娥平女士，1963年3月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士研究生，教授，博士生导师。曾历任中山大学助教、讲师、副教授，中海(海南)海盛船务股份有限公司独立董事，广东奥马电器股份有限公司独立董事，深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事，信基沙溪集团股份有限公司独立董事，湖南金旺铋业股份有限公司独立董事；现任中山大学教授、博士生导师、奥飞娱乐股份有限公司独立董事，广东天图控股集团股份有限公司董事，吉安市满坤科技股份有限公司独立董事，广州三晶电气股份有限公司独立董事，2019年5月起任公司董事会独立董事（会计专业人士）。

刘纪显先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南师范大学经济与管理学院教授、博导，知名经济学者。中山大学管理学博士、重庆大学工商管理博士后，硕土和本科分别毕业于重庆大学和湖南师大。从事金融工程、国际金融、公司治理等研究。原华南师范大学校学位委员会委员、金融学博士点导师组组长、数量经济学硕士点导师组组长。国家社科基金项目评审专家库成员、广东省自然科学基金项目评审专家库成员。广州现代经理人研究会会长、中国技术经济学会高级会员。原广东省政府参事。2019年5月起任公司董事会独立董事。

倪洁云女士， 1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，律师。

北京大成律师事务所高级合伙人，广东省律协私募基金与股权投资法律专业委员会副主任，广州仲裁委员会仲裁员，广西玉林仲裁委员会仲裁员，肇庆仲裁委员会仲裁员，茂名仲裁委员会仲裁员，广州市国企创新投资基金（广州市国资委、广州市财政局以及广州金控集团联合主办）评审专家，华南理工大学工商管理学院MBA专业学位研究生校外导师，广州律协国有资产专业委员会委员，广州律协实习考核委委员及考官。2019年8月起任公司董事会独立董事。

（二） 独立性情况说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。我们在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况

2022年度，我们本着诚实、勤勉、独立地履职态度，认真的参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了每次会议各项议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥了积极作用。公司2022年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，2022年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项提出了独立意见。2022年度我们出席董事会、股东大会情况如下：

2022 年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有

关规定，资料准备充分、完整，独立董事对公司 2022 年董事会的各项决议提出了独立意见没有提出异议。作为独立董事, 我们积极参加股东大会，听取股东的意见和建议，与股东进行充分沟通与交流，进一步改进和提高我们的工作水平和效率。

（二）董事会专门委员会参会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会召开了5次会议，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各召开了1次会议，均未有无故缺席的情况发生，对所审议的各项议案未提出过异议。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）发表独立意见的情况

在维护社会公众股股东的合法权益不受损害方面，我们本人严格按照公司《独立董事制度》等相关制度的要求及规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对有关议案发表了独立意见。

（四）在公司现场调查情况

我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察；同时通过阅读资料、电话、会谈沟通等多种形式与公司、会计师保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设和执行及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本年度，我们履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。

（一）关联交易情况

报告期内，公司发生与梅州市梅雁中学房屋租赁交易合计57,142.80元。公司已按相关规定履行了关联交易审批程序，关联交易价格公允，不存在损害投资者尤其是中小投资者利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司不存募集资金行为或使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年度公司严格按照董事会审议通过的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司员工工资方案》进行薪酬核算和支付董监高人员工资，符合具体薪酬管理规定，未发现违反薪酬管理的情况。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司在报告期内按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、准确地披露了各项定期报告，未发布业绩预告。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经公司第十届董事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资质和经验，符合《公司法》《公司章程》和有关法律法规的规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期，公司严格按照《公司章程》有关利润分配政策的规定制定、执行利润分配方案。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

2022年度，公司共发布公告19份、定期报告4份，能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露内部控制指引》及相关内控制度的要求，真实、准确、完整地及时编制和披露，公告内容符合规定，不存在任何蓄意虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治

理结构和内部控制规范体系，能够对公司的经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调有序、高效运行。我们注意到梅雁吉祥的子公司广州国测规划信息技术有限公司非财务报告内部控制存在重大缺陷，我们提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决《公司2022年内部控制自我评价报告》所涉及的事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期，公司董事会以及下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范，符合公司相关制度的要求。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们2022年度严格按照相关法律法规以及公司各项规章制度的规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的相关事项发表了独立意见，始终保持独立性、审慎性，认真履职、勤勉尽责。及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，运用自身的专业知识及经验为公司的重大事项决策提供切实可行的建议，维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。

2023年，我们将继续严格按照相关制度，谨慎、公正、独立的履行职责和义务，充分运用专业知识和经验，结合公司实际经营情况，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩提出合理化的建议。

独立董事：刘娥平、刘纪显、倪洁云

2023年4月28日