梅雁吉祥：关于广州国测规划信息技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

关于广州国测规划信息技术有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告

索引 页码鉴证报告

关于广州国测规划信息技术有限公司业绩承诺实现情况

专项审核报告

XYZH/2023SZAA6F0015

广东梅雁吉祥水电股份有限公司全体股东：

我们对后附的广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于广州国测规划信息技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）执行了鉴证工作。贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会相关规定编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会的相关规定编制，受我们于2023年4月28日对贵公司财务报表出具的审计报告（XYZH/2023SZAA6B0168）“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响，我们无法对贵公司关于广州国测规划信息技术有限公司2022年度业绩承诺的实现情况获取充分适当的审计证据，因此，也无法对业绩承诺期间承诺的实现情况获取充分适当的审计证据。

2020年1月1日至2022年12月31日

广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于广州国测规划信息技术有限公司业绩承诺实现情况的说明

按照中国证券监督管理委员会颁布的有关规定，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于广州国测规划信息技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 资产重组基本情况

根据本公司2020年12月28日召开的第十届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于收购广州国测规划信息技术有限公司48.8298%股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币22,950.00万元收购长兴国和持有的广州国测48.8298%股权。本次交易完成后，本公司持有标的公司53.0851%股权。股权转让协议生效且国和共管账户开立后10个工作日内，受让方向以转让方名义开立并由转让方和受让方共管的银行账户（“国和共管账户”）支付交易价款的48%，即11,016万元；本次交易完成工商变更登记、转让方和/或标的公司并履行本协议交割义务之日起10个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户支付交易价款的52%，即11,934万元。公司于2021年1月31日将广州国测纳入合并报表。

二、标的公司业绩承诺情况

上述股权转让协议中盈利预测补偿条款规定的补偿内容如下：

盈利承诺期为2020年度、2021年度和2022年度共三个会计年度，转让方承诺，2020年至2022年度（“业绩承诺期间”）标的公司合并报表口径净利润实现数（“净利润实现数”）分别为不低于3,000、4,500和6,000万元，且三年累计净利润实现数不低于13,500万元（以下简称“净利润承诺数”）；其中，非经常性收益占净利润的比例三年合计不得超过20%，如超过20%，则超过部分应从前述净利润实现数中扣除。(三) 如标的公司在上述期间内累计实现盈利数额之和低于13,500万元，乙方同意向标的公司承担相应补偿义务并以现金形式对标的公司进行补偿。

补偿计算公式：应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷业绩承诺期间内各年的净利润承诺数总和×本次股权转让交易价款-累计已补偿金额。

2020年1月1日至2022年12月31日

（本报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）

三、 广州国测实际盈利数与承诺盈利数差异情况比较分析

单位：人民币元

2020年度净利润 30,000,000.00

36,287,063.70

120.96%

2021年度净利润 45,000,000.00

48,910,975.74

108.69%

2022年度净利润 60,000,000.00

46,786,302.58

77.98%

累计实际盈利数 135,000,000.00

131,984,342.02

97.77%

说明：2020年度广州国测非经常性收益金额为567,966.89元，占2020年度净利润比重为1.57%，2021年度广州国测非经常性收益金额为462,205.73元，占2021年度净利润比重为0.94%，2022年度广州国测非经常性收益金额为909,028.79元，占2022年度净利润比重为1.94%，未超过20%，无需将超过部分从前述净利润实现数中扣除。

四、 结论

广州国测2020年度、2021年度、2022年度累计实现盈利数额之和为131,984,342.02元，与交易对方累计承诺盈利数额之和135,000,000.00元相比较，广州国测未达到业绩承诺要求。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

法定代表人：

主管会计工作的负责人：

会计机构负责人：

二○二三年四月二十八日