梅雁吉祥：关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

上海证券交易所

上证公监函〔2024〕0087号

关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司

及有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

广东梅雁吉祥水电股份有限公司，A股证券简称：梅雁吉祥，A股证券代码：600868；

张能勇，广东梅雁吉祥水电股份有限公司时任董事长兼总经理；

胡苏平，广东梅雁吉祥水电股份有限公司时任董事会秘书；

刘冬梅，广东梅雁吉祥水电股份有限公司时任财务负责人。

根据中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《行政监管措施决定书》及广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月12日、2024年2月24日披露的《关于前期会计差错更正的公告》和《关于追认公司与梅州市梅雁中学关联资金往来事项的公告》，公司存在以下违规行为。

一、关联交易未及时履行审议程序和披露义务

2001年公司作为主办人发起创建梅州市梅雁中学(以下简称梅雁中学)，2021年前一直将梅雁中学作为全资子公司进行账务处理。根据《中华人民共和国民办教育促进法》的相关规定，公司自2021

年年报开始不再将梅雁中学纳入合并报表，而作为其他关联方披露。公司与梅雁中学在2021年、2022年存在经常性资金往来，公司2021年向梅雁中学提供借款2150万元，梅雁中学当年还款3250万元，公司2022年向梅雁中学提供借款3005万元，梅雁中学当年还款4610万元，上述借款金额分别占公司相应年度经审计净资产的0.91%、

1.28%，但公司未对相关关联交易及时履行审议程序及披露义务，直至2024年2月24日才予以审议披露。

二、定期报告披露不准确

根据《行政监管措施决定书》，公司子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称广州国测）对“化州市房地一体项目”及“信宜市房地一体项目”在2022年确认营业收入1214.33万元、营业成本924.73万元，经查两项目在2022年末均不满足收入确认条件，不应在2022年确认收入、成本。根据公司公告，上述问题导致公司2022年合并报表多计营业收入1214.33万元、净利润少计116.24万元，占相关指标调整前比例分别为2.44%、2.01%；导致公司2023年一季度、半年度、前三季度合并报表均少计营业收入1214.33万元、净利润175.17万元，占2023年一季度相关指标调整前比例分别为18.48%、21.14%，占2023年半年度相关指标调整前比例分别为

8.59%、10.83%，占2023年三季度相关指标调整前比例分别为5.38%、

5.63%。公司于2023年12月12日披露前期会计差错更正公告，对上述财务信息进行了更正。

综上，公司关联交易未及时履行审议程序及披露义务，定期报告财务数据披露不准确，上述行为违反了《公开发行证券的公司信

息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第6.3.6条等有关规定。

责任人方面，根据行政监管措施认定，公司时任董事长兼总经理张能勇作为公司主要负责人、信息披露第一责任人和经营管理的具体负责人，对上述全部违规行为负有主要责任，时任董事会秘书胡苏平作为公司信息披露事务的具体负责人，对第一项违规行为负有主要责任，财务负责人刘冬梅作为公司财务事项的具体负责人，对第二项违规行为负有主要责任。上述人员未能勤勉尽责，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对广东梅雁吉祥水电股份有限公司及时任董事长兼总经理张能勇、时任董事会秘书胡苏平、时任财务负责人刘冬梅予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向我部提交经全体董监高人员

签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二四年四月十五日