远东股份：关于修订公司章程的公告

查股网 2023-12-29 远东股份(600869)公司公告

证券代码：600869 股票简称：远东股份编号：临2023-084

远东智慧能源股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月28日召开了第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件，对《公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：

条款序号	修改前条款	修改后条款
第四条	公司注册名称：远东智慧能源股份有限公司，简称智慧能源。英文名称：Far East Smarter Energy Co.,Ltd (简称 Smarter Energy)。	公司注册名称：远东智慧能源股份有限公司，简称远东股份。英文名称：Far East Smarter Energy Co.,Ltd (简称 FAR EAST CO.,LTD.)
第十二条	新增条款，其余条款序号顺延	公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条	公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；	公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；

	（三）中国证监会认可的其他方式。	（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条	公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十一条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
第五十四条	股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十八条	股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。	股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十七条	董事的选聘程序：（一）董事候选人名单由现任董事会、符合本章程第三十二条规定的股东以书面形式提出；	董事的选聘程序：（一）董事候选人名单由现任董事会、符合本章程第三十三条规定的股东以书面形式提出；
第一百零八条	董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理(首席执行官)、董事会秘书；根据总经理(首	董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理(首席执行官)、董事会秘书，并决定其报酬事项

	席执行官)的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	和奖惩事项；根据总经理(首席执行官)的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）决定本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条	董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。	董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，其中应由董事会审批的对外担保及决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。其他事项必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十三条	董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。	董事会会议及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的相关人员应当在会议记录上签名确认。
第一百二十六条	本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条	新增条款，其余条款序号顺延	公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条	本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理(首席执行官)和其他高级管理人员不得兼任监事。	本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理(首席执行官)和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条	监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼	监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百五十七条	公司利润分配方案实施的具体安排：	公司利润分配方案实施的具体安排：

	（二）审议程序：公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。	（二）审议程序：独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
第一百八十二条	公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。	公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第一百八十三条	公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

上述修订事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理《公司章程》备案等相关事宜。特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○二三年十二月二十九日

附件：公告原文